Aktuality a publikácie

31.10.2013

TÉMA: NÁSLEDKY ODSTÚPENIA OD ZMLUVY, ÚČINKY ODSTÚPENIA OD ZMLUVY, ODSTÚPENIE OD ZMLUVY


31.10.2013 – TÉMA: NÁSLEDKY ODSTÚPENIA OD ZMLUVY, ÚČINKY ODSTÚPENIA OD ZMLUVY, ODSTÚPENIE OD ZMLUVY

Veľké „NIE“ vecnoprávnym účinkom odstúpenia od zmluvy(Uverejnené v časopise Justičná revue č. 10/2013)

 

Účinky odstúpenia od zmluvy v režime občianskoprávnom sú Achillovou pätou nášho právneho poriadku viac ako 20 rokov. Za celý ten čas judikatúra ani zákonodarca neprišli s jednoznačným riešením danej problematiky. Predkladaný príspevok autora je preto pokusom o komplexnejšiu analýzu uvedenej otázky. Autor v príspevku kriticky pristupuje k poslednej rozhodovacej činnosti súdov, s použitím doterajšej odbornej literatúry analyzuje súvisiace ustanovenia právneho poriadku, argumentuje vývojom právnej úpravy, ponúka stručné porovnanie riešenia danej otázky v zahraničných právnych úpravách. Aj s ohľadom na posúdenie možných praktických situácii, obzvlášť vo vzťahu k materiálnej publicite katastra nehnuteľností, si kladie otázku, z akého dôvodu sa súdna prax bráni bezvýhradnej akceptácii len obligačnoprávnych účinkov odstúpenia od zmluvy. Záverom nesúhlasí s ustanovením § 46 pripravovaného katastrálneho zákona a navrhuje jeho prehodnotenie, resp. zrušenie.

 

 

1. Úvod

Dlhší čas som zbieral podklady k príspevku na tému účinkov odstúpenia od zmluvy v zmysle občianskoprávnej úpravy. Nijako špeciálne som sa pritom neponáhľal. Až som bol zrazu oboznámený s legislatívnym zámerom pripravovaného nového katastrálneho zákona, ktorý ma prinútil napísať stanovisko k otázke účinkov odstúpenia od zmluvy čo najskôr. Predpokladaný termín účinnosti pripravovaného katastrálneho zákona (01.01.2014) a teda i schvaľovanie tohto zákona v Národnej rade Slovenskej republiky sa totiž neúprosne blíži.[1] O čo presne ide?

V zmysle § 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka od zmluvy môže účastník odstúpiť, len ak je to v tomto alebo v inom zákone ustanovené alebo účastníkmi dohodnuté.

V zmysle § 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka odstúpením od zmluvy sa zmluva od začiatku zrušuje, ak nie je právnym predpisom ustanovené alebo účastníkmi dohodnuté inak.

Základný problém, už roky riešený aj v odbornej literatúre[2], a to nielen v slovenskej[3], spočíva v nasledovnej situácii:

Osoba A predá vec osobe B. Osoba B sa stane vlastníkom veci. Osoba A však následne odstúpi od zmluvy s osobou B pre nezaplatenie celej či časti kúpnej ceny. Aké z toho vyplývajú právne následky?

Relevantnosť tejto otázky sa prejavuje najmä v situácii, kedy osoba B ešte predtým, ako osoba A odstúpi od zmluvy, prevedie vlastnícke právo k veci na tretiu osobu (osobu C). Následky odstúpenia od zmluvy sú navyše závažné aj z pohľadu materiálnej publicity katastra nehnuteľností.[4]

 

2. Stručne k doterajšej najpodstatnejšej judikatúre

a) Len obligačnoprávne účinky odstúpenia od zmluvy

Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj len „NS SR“), sp. zn. 3 Cdo 151/96, zo dňa 21.08.1997 (ktorý bol uverejnený aj v časopise Zo súdnej praxe pod č. 59/1997) ako aj rozsudok NS SR, sp. zn. 8 Sžo 4/2008, zo dňa 24.04.2008:

Platné odstúpenie od zmluvy o prevode nehnuteľnosti v zmysle ustanovenia § 48 ods. 1 Obč. zákonníka má za následok zánik len záväzkovoprávneho vzťahu, ktorý takouto zmluvou vznikol, a nie tiež zánik vecného práva, ktoré vzniklo vkladom do katastra nehnuteľností po príslušnom konaní a rozhodnutí správneho orgánu. Preto odstúpenie od kúpnej zmluvy predávajúcim nie je samo osebe dôvodom pre obnovenie jeho vlastníckeho práva k prevádzaným nehnuteľnostiam v katastri nehnuteľností.

Konštitutívne (právotvorné) účinky vkladu do katastra nehnuteľností môžu byť odstránené buď tak, že bude pre predávajúceho jeho vlastnícke právo spätne vložené do katastra nehnuteľností na základe dohody účastníkov podľa § 28 a nasl. zákona č. 162/1995 Z.z. alebo záznamom podľa § 34 a nasl. citovaného zákona na základe rozsudku súdu vydaného v konaní o žalobe požadujúcej určenie vlastníckeho práva (§ 80 písm. c/ O.s.p.).

V takom prípade treba mať za to, že ak dôjde k sporu, je na strane predávajúceho z kúpnej zmluvy daný naliehavý právny záujem na tom, aby súd rozsudkom určil, že po zániku právneho vzťahu z kúpnej zmluvy je opäť vlastníkom nehnuteľnosti, ktorú kúpnou zmluvou previedol na kupujúceho.“[5]

b)  Bezvýhradné vecnoprávne následky odstúpenia od zmluvy

Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky (ďalej aj len „NS ČR“), sp. zn. 31 Cdo 2808/2004, zo dňa 14.06.2006:

Platným a účinným odstoupením od kupní nebo jiné smlouvy o převodu vlastnictví k nemovitosti se ve smyslu ustanovení § 48 odst.2 obč. zák. zrušují (zanikají) od počátku obligační a věcné (věcněprávní) účinky smlouvy, na základě které nabyl (měl nabýt) účastník smlouvy vlastnické právo, a ve vlastnictví nemovitostí je tu stejný právní stav, jako kdyby ke kupní nebo jiné smlouvě o převodu vlastnictví nikdy nedošlo. To platí i tehdy, jestliže nabyvatel, dříve než došlo ke zrušení smlouvy odstoupením, nemovitost převedl na další osobu, a i kdyby další nabyvatel byl v dobré víře, že se stal jejím vlastníkem.“[6]

c) Vecnoprávne následky odstúpenia od zmluvy s limitujúcim faktorom dobromyseľnosti tretej osoby ako nadobúdateľa, ktorá vlastnícke právo nadobudla pred odstúpením od zmluvy:

Rozsudok NS SR, sp. zn. 6 Sžo 229/2010, zo dňa 20.07.2011:

„Odstúpenie od zmluvy je právnym inštitútom, v dôsledku uplatnenia ktorého sa zmluva zrušuje s účinkami „od začiatku“ (ex tunc). Týmto zrušením zaniká právny titul, na základe ktorého nadobúdateľ získal vlastnícke právo k nehnuteľnosti. Medzi účastníkmi zmluvy je po zrušení zmluvy taký právny stav, aký bol pred jej uzatvorením, ako keby k uzatvoreniu zmluvy vôbec nedošlo a to nielen z hľadiska obligačných účinkov ale i účinkov vecnoprávnych. Oba tieto účinky, sú totiž sledované nielen pri uzatváraní zmluvy, ale i pri odstúpení od nej a nemožno ich od seba oddeľovať. Obligačné účinky predstavujú predpoklad pre nastúpenie účinkov vecnoprávnych....

...Nakoľko teda odstúpenie od zmluvy má i vecnoprávne účinky, obnovuje sa v dôsledku neho pôvodný stav, t.j. zo zákona sa obnovuje vlastnícke právo prevodcu. Predpokladom takéhoto obnovenia vlastníctva prevodcu je však skutočnosť, že vlastníctvo dotknutej nehnuteľnosti nebolo pred odstúpením od zmluvy dobromyseľne nadobudnuté treťou osobou....

...Pokiaľ sa teda pri odstúpení od zmluvy o prevode nehnuteľnosti priamo zo zákona obnovuje vlastnícke právo prevodcu, zapisuje sa táto zmena do katastra nehnuteľností záznamom. Zo znenia § 34 ods. 1 katastrálneho zákona totiž jednoznačne vyplýva, že práva k nehnuteľnostiam, ktoré vznikli, zmenili sa alebo zanikli zo zákona sa do katastra nehnuteľností zapisujú záznamom. Záznamovou listinou, ktorá bude podkladom pre vykonanie predmetného záznamu je buď odstúpenie od zmluvy alebo v prípade vzniku sporu o jeho platnosť príslušné rozhodnutie súdu (§ 80 písm. c/ Občianskeho súdneho poriadku).“

Predmetný rozsudok NS SR, sp. zn. 6 Sžo 229/2010, zo dňa 20.07.2011, sa odvolal medzi inými i na nález Ústavného súdu Českej republiky, Pl. ÚS 78/06, zo dňa 16.10.2007:

„Odstoupením od smlouvy podle § 48 odst. 2 občanského zákoníku se - není-li právním předpisem nebo účastníky dohodnuto jinak - smlouva od počátku ruší, avšak pouze s účinky mezi jejími účastníky. Vlastnické právo dalších nabyvatelů, pokud své vlastnické právo nabyli v dobré víře, než došlo k odstoupení od smlouvy, požívá ochrany v souladu s čl. 11 Listiny základních práv a svobod a s ústavními principy právní jistoty a ochrany nabytých práv vyvěrajícími z pojmu demokratického právního státu ve smyslu čl. 1 odst. 1 Ústavy, a nezaniká.“[7]

Podľa aktuálneho rozhodnutia NS SR, sp. zn. 6 Sžo/229/2010, zo dňa 20.07.2011, má teda odstúpenie od zmluvy vecnoprávne účinky. Spätné nadobudnutie vlastníckeho práva pôvodného predávajúceho (osoby A) však prelamuje dobromyseľnosť tretej osoby (osoby C), ktorá svoje vlastnícke právo nadobudla od osoby B ešte pred odstúpením od zmluvy uzavretej medzi osobou A a osobou B.[8] To znamená, pokiaľ osoba C nadobudla svoje vlastníctvo v dobrej viere pred odstúpením od zmluvy uzavretej jej právnym predchodcom, ostáva vlastníkom veci. Ako pritom vyplýva z vyššie uvedeného, obdobné právne závery boli súdnou praxou odobrené i v Českej republike (a tieto sa prejavili i pri koncipovaní nového Občianskeho zákonníka v ČR – ako bude uvedené v ďalšom texte).[9]

 

3. Otázna aplikácia vecnoprávnych účinkov odstúpenia od zmluvy (i pri aplikovaní faktoru dobromyseľnosti) z praktického hľadiska

Poďme hneď do „centra deja“ a načrtnime si najprv tri situácie, kedy právny názor NS SR ako je uvedený v rozsudku, sp. zn. 6 Sžo 229/2010 (o vecnoprávnych účinkoch odstúpenia od zmluvy s relevantným faktorom dobromyseľnosti nadobúdateľa, na ktorého bolo vecné právo prevedené ešte pred odstúpením od zmluvy), bude musieť byť zvažovaný. Vo všetkých nasledujúcich príkladoch bude predávajúci označený ako osoba A, kupujúci ako osoba B a tretia osoba, ktorej práva budú (môžu byť) odstúpením dotknuté, bude osobou C:

Príklad 1/:

Osoba A je podielový spoluvlastník veci spolu s osobou C. Osoba A prevedie svoj podiel na veci na osobu B (ktorá nie je jej blízkou osobou) bez toho, aby ponúkla svoj podiel osobe C. Z dôvodu porušenia svojho predkupného práva sa teda osoba C bude v súdnom spore voči osobe B domáhať nahradenia prejavu vôle osoby B ako nadobúdateľa, ponúknuť jej na predaj daný spoluvlastnícky podiel za rovnakých podmienok, ako ho osoba B nadobudla, v zmysle § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka.[10] V priebehu súdneho sporu však dôjde k odstúpeniu od zmluvy o prevode spoluvlastníckeho podielu uzavretej medzi osobou A a osobou B.

Ako budeme (pri aplikácii vecnoprávnych následkov odstúpenia od zmluvy) posudzovať práva osoby C v súdnom spore voči osobe B v danej situácii, kedy jej predkupné právo bolo porušené ešte pred odstúpením od zmluvy uzavretej medzi osobou A a osobou B?

Príklad 2/:

Osoba C začne súdny spor voči osobe B o zaplatenie značnej peňažnej sumy, s vedomím, že osoba B je vlastníkom nehnuteľného majetku, z ktorého sa je v prípade úspechu v spore možné uspokojiť. Za účelom zabezpečenia výkonu rozhodnutia osoba C požiada v konaní i o nariadenie predbežného opatrenia spočívajúceho v tom, že osobe B sa zakáže nakladať s danou nehnuteľnosťou. Súd takéto predbežné opatrenie po zvážení nariadi. Následne však
(v priebehu súdneho sporu) osoba A odstúpi od zmluvy, na základe ktorej previedla na osobu B danú nehnuteľnosť.

Ako budeme posudzovať práva osoby C v danom prípade? Ak sa vlastnícke právo osoby A automaticky obnoví (z dôvodu vecnoprávnych následkov odstúpenia od zmluvy), osobe C ostanú oči pre plač. K porušeniu predbežného opatrenia totiž nepríde (keďže k zmene vlastníctva nehnuteľnosti po začatí konania neprišlo z dôvodu nakladania s vecou zo strany osoby B). Napriek úspechu v spore a maximálnej obozretnosti pri začatí konania teda osoba C nemá z čoho vymôcť ani len uhradený súdny poplatok, keďže osoba B už nevlastní žiadny majetok[11].  Alebo – bude hrať „dobrá viera“ osoby C pri začatí konania aj tu nejakú úlohu?[12]

Príklad 3/:

Osoba A prevedie na základe kúpnej zmluvy vlastnícke právo k veci na osobu B. Následne osoba B prevedie k tej istej veci vlastnícke právo na osobu C. Po istom čase však osoba A odstúpi od zmluvy s osobou B. V záujme predísť tomu, aby osobe C ostalo zachované vlastnícke právo, sa však osoba A a osoba B dohodnú, že na súhlasnom prejave osoby B, ktorým bude potvrdzovať doručenie odstúpenia a jeho platnosť, uvedú taký dátum doručenia, ktorý bude predchádzať nadobudnutiu vlastníctva osoby C. Keďže odstúpenie od zmluvy je jednostranný právny úkon[13], podpisy na takejto „dohode“ o odstúpení od zmluvy nebude (v zmysle platného zákonného znenia) potrebné ani osvedčovať.[14]

Osoba C musí teda dokázať (aby ubránila svoje vlastníctvo), že prišlo k antidatovaniu odstúpenia od zmluvy resp. „dohody o odstúpení“, t.j. že prišlo k podvodu. Čo sa týka dôkaznej situácie osoby C, vskutku prekérna situácia...

Z vyššie príkladmo načrtnutých situácii je badateľné, že výklad § 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka o vecnoprávnych následkoch odstúpenia od zmluvy s „prelamujúcim faktorom“ dobromyseľnosti tretej osoby ako nadobúdateľa, pokiaľ táto svoje právo nadobudla ešte pred odstúpením od zmluvy, nedokáže napriek dobrému úmyslu riešiť pozíciu tretích osôb komplexne, a to napriek tomu, že tieto sa riadia a rozhodujú pri svojom konaní i podľa stavu v katastri nehnuteľností.

„Dnes sa totiž natíska zo súkromnoprávneho hľadiska otázka, aký je vlastne zmysel vedenia katastra nehnuteľností, ak nemožno konať s plnou dôverou v správnosť údajov o právach k nehnuteľnostiam v ňom zapísaných, ktorá by aj požívala právnu ochranu.“[15]

Prečo sa teda vlastne tak bránime len záväzkovoprávnym účinkom odstúpenia od zmluvy, resp. presnejšie povedané, z akého dôvodu tieto nie sú k dnešnému dňu zo strany súdnej praxe akceptované jednoznačnejšie?

 

4. Záväzkovoprávne účinky odstúpenia od zmluvy z pohľadu platnej právnej úpravy

 

a/ § 575 a nasl. Občianskeho zákonníka

Záväzkoprávne následky odstúpenia od zmluvy v kontexte prevodu vlastníckeho práva na tretiu osobu (osobu C) pred odstúpením od zmluvy (medzi osobou A a osobou B) by boli plne v súlade s ustanoveniami § 575 a nasl. Občianskeho zákonníka (nemožnosť plnenia). Ak totiž nie je osoba B už vlastníkom veci z dôvodu, že vec previedla na osobu C, nemôže splniť povinnosť spätného prevodu vlastníckeho práva na osobu A. Primeranú aplikáciu tohto inštitútu podľa môjho názoru osvedčuje nasledovná situácia: 

Príklad 4/:

Osoba A uzatvorí kúpnu zmluvu na nehnuteľnosť s osobou B. Následne osoba A uzatvorí rovnakú zmluvu aj s osobou C, na ktorú však aj reálne prevedie vlastnícke právo (vykoná sa vklad vlastníckeho práva v prospech osoby C v katastri nehnuteľností).

Nevyhnutným následkom uvedenej situácie je zánik záväzku osoby A previesť na osobu B vlastnícke právo z dôvodu nemožnosti plnenia.[16] Na tom nič nemení, že ten, kto bol dvojitým scudzením poškodený (osoba B), má nárok na náhradu vzniknutej škody.[17]  

 

b/ 458 ods. 1 Občianskeho zákonníka

Nemožnosť plnenia v sebe nesie v danom prípade automatickú aplikáciu druhej vety
§ 458 ods. 1 Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorej ak nie je dobre možné vrátenie toho, čo sa nadobudlo bezdôvodným obohatením, musí sa poskytnúť peňažná náhrada.

V tejto súvislosti je potrebné upozorniť na nasledovnú situáciu:

Príklad 5/:

Osoba A prevedie vlastníctvo k veci na osobu B za cenu 1.000,- €, hoci znaleckým posudkom je hodnota veci určená na 5.000,- €. Osoba A následne odstúpi od zmluvy z dôvodu nezaplatenia celej kúpnej ceny, ešte pred tým však osoba B prevedie vlastnícke právo k danej veci na osobu C.

Pri akceptácii záväzkovoprávnych účinkov odstúpenia by teda osoba B mala vracať osobe A peňažnú náhradu, v zmysle druhej vety § 458 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Táto náhrada však nie je v sume kúpnej ceny (1.000,- €), ale zodpovedá hodnote veci (5.000,- €).[18]

 

c) § 28 ods. 2 a § 34 ods. 1 zákona číslo 162/1995 Z.z. (ďalej len „katastrálny zákon“)

Dôvodne sa je možné zamerať i na katastrálny zákon. Ten totiž v ustanovení § 28 ods. 2 priamo uvádza, že práva k nehnuteľnostiam vznikajú, menia sa alebo zanikajú (až!) vkladom do katastra, ak tento zákon neustanovuje inak. O tom, že by sa právo k nehnuteľnosti malo meniť iným spôsobom v prípade odstúpenia od zmluvy, katastrálny zákon na nijakom mieste nič výslovne neuvádza. Ustanovenie § 34 ods. 1 katastrálneho zákona síce medzi právami, ktoré sa zapisujú záznamom, uvádza aj práva, ktoré vznikli, zmenili alebo zanikli zo zákona (čo by odstúpenie spĺňalo v prípade vecnoprávnych účinkov), ďalej však toto ustanovenie aj konkrétne špecifikuje napr. vydržanie, prírastky veci či spracovanie,  ktoré inštitúty vychádzajú z Občianskeho zákonníka. O odstúpení od zmluvy, ktoré má takisto svoj pôvod v Občianskom zákonníku, však v ustanovení § 34 ods. 1 katastrálneho zákona už žiadna zmienka nie je.

 

d/ § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka (v kontexte jeho zmeny účinnej od 01.01.1993)

V právnej teórii je všeobecne známe, že vlastníctvo k veci vzniká v dvoch fázach. Prvou je právny dôvod nadobudnutia vlastníckeho práva (iustus titulus adquirendi dominii), druhou právny spôsob nadobudnutia vlastníckeho práva (modus adquirendi dominii). Prenesené do praxe, právnym dôvodom prevodu vlastníckeho práva je zmluva. Právnym spôsobom nadobudnutia vlastníckeho práva je pri nehnuteľnostiach vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností (§ 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka), pri hnuteľných veciach odovzdanie veci (ak nie je určené inak - 133 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Je potrebné uviesť, že hoci právny spôsob nadobudnutia vlastníckeho práva (modus adquirendi dominii) je odlišný, v princípe – z hľadiska posudzovania účinkov odstúpenia od zmluvy – výrazný rozdiel nie je.[19]

 Pri nadobúdaní vlastníckeho práva ide teda o dve oddelené fázy, ktoré sú (obe) potrebné na zmenu vlastníckeho práva. Do 31.12.1992 v prípade prevodu nehnuteľnosti daná oddeliteľnosť úplne neplatila, nakoľko v zmysle § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka bola účinnosť zmluvy o prevode nehnuteľnosti (titulus) spojená s registráciou štátnym notárstvom (modus).

Od 01.01.1993 však zákonodarca obligačnoprávne a vecnoprávne následky aj pri nadobudnutí (prevode) nehnuteľností oddelil (hoci s výnimkou i k dnešnému dňu stanovenou v § 149a Občianskeho zákonníka[20]). Preto nie je zrejmý dôvod, pre ktorý tieto následky pri odstúpení od zmluvy – s prihliadnutím na všetky doteraz uvedené skutočnosti - za každú cenu spájať. Pokiaľ sú pre nadobudnutie vlastníckeho práva potrebné dve (samostatné) fázy, je i pri odstúpení od zmluvy možné – pre spätné nadobudnutie vlastníckeho práva osoby A - vyžadovať naplnenie oboch fáz.[21] Námietku, že vlastníctvo osoby B už nemá byť z čoho po odstúpení od zmluvy odvodené[22], považujem za – s ohľadom na ostatné skutočnosti – pomerne formalistickú. V zmysle § 132 ods. 1 Občianskeho zákonníka je totiž samotná zmluva potrebná „len“ pre nadobudnutie (t.j. nie aj trvanie) vlastníckeho práva, t.j. pre to, aby mohla nastúpiť i druhá fáza potrebná pre vznik vlastníckeho práva. Samotný zánik zmluvného vzťahu (ktorý zmluvný vzťah sám osebe pôvodne spôsoboval len obligačnoprávne následky) v dôsledku odstúpenia, by však vecnoprávne následky, ktoré pred odstúpením nastali, už bez ďalšieho ovplyvňovať nemal. K tomu je zaujímavý aj nasledujúci názor:

„Situace, kdy titulus a modus svědčí stejné osobě, jsou právně nesporné. Právní problém nastává v případě, kdy titulus svědčí jedné osobě, a modus osobě jiné. V takové situaci nelze tvrdit, že vlastnické právo svědčí tomu, komu svědčí titulus a modus, protože v popsané situaci taková osoba není. Je tedy třeba si vybrat, kdo je v takové situaci vlastníkem, zda osoba, které svědčí titulus, ale nesvědčí jí modus, nebo naopak osoba, které svědčí modus, ale někdo jiný se může vykázat lepším titulem.“ [23]

V tejto otázke je podľa môjho názoru badateľná vnútorná rozpornosť rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 6Sžo 229/2010. Ak sa totiž v danom rozhodnutí uvádza, že „obligačné účinky týkajúce sa prevodu vlastníctva k nehnuteľnosti trvajú len do doby, než sú nahradené účinkami vecnoprávnymi“, vyznieva zvláštne, že odstúpenie od zmluvy (ktorá sama osebe zakladala len obligačné účinky) ako právny úkon, ktorého účinky nastávajú doručením jedinej osobe, by malo bez ďalšieho likvidovať vecnoprávne následky pôsobiace erga omnes, existujúce už (podľa rozhodnutia NS SR, sp. zn. 6Sžo 229/2010) nezávisle a samostatne od obligačných účinkov pôvodného právneho titulu, od ktorého sa odstupuje.

 

e) § 47 Občianskeho zákonníka a jeho výklad

V nadväznosti k vyššie uvedenej zmene § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka, účinnej odo dňa 01.01.1993[24], bolo prekvapivé, že vyhláška Úradu geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky, č. 79/1996 Z. z., v období do 30.11.2009 v ustanovení § 36b ods. 1 písm. b) stanovovala, že v konaní o povolení vkladu sa mimo iného skúma, či bol návrh na vklad podaný v trojročnej lehote od uzavretia zmluvy. Predmetné ustanovenie vyhlášky sa v niektorých rozhodnutiach Najvyššieho súdu Slovenskej republiky spájalo s ustanovením § 47 ods. 1 Občianskeho zákonníka[25], a to napriek tomu, že účinnosť zmluvy o prevode nehnuteľnosti viazaná na vklad do katastra už od 01.01.1993 nebola[26], a teda aplikácia § 47 Občianskeho zákonníka na zmluvy o prevode nehnuteľností bola minimálne sporná.[27]

Napriek týmto rozhodnutiam NS SR však prevažujúci právny názor bol vyjadrený v inom rozhodnutí Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 2 Cdo 124/2003, ktorý bol i uverejnený v časopise Zo súdnej praxe pod číslom 5/2006:

„Z platnej zmluvy vznikajú pre jej účastníkov obligačnoprávne účinky, t.j. obsah zmluvy sa stáva pre účastníkov zmluvy rovnako a bezpodmienečne záväzným (účinnosť zmluvy). Účinnosť zmluvy nastáva teda súčasne so vznikom platnej zmluvy, pokiaľ zákon (§ 47 OZ) alebo dohoda strán neustanovujú inak. Rozhodnutie správy katastra o povolení vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti nie je rozhodnutím, s ktorým by zákon spájal vznik účinnosti zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnej veci. Účinky vkladu podľa ustanovenia § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka spočívajú v nadobudnutí vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, t.j. vo vecnoprávnych následkoch, a nie v obligačnoprávnych následkoch (v účinnosti) zmluvy, ktoré nastali platným prijatím návrhu na uzavretie zmluvy (§ 44 ods. 1 OZ). Ak teda odvolací súd vychádzal z toho, že zmluva o prevode nehnuteľnej veci sa stane účinnou kladným rozhodnutím orgánu katastra o návrhu na vklad vlastníckeho práva, prakticky stotožnil okamih účinnosti zmluvy so vznikom vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, t.j. nerozoznával obligačný a vecnoprávny účinok zmluvy o prevode nehnuteľnosti, čo je v rozpore so súčasným znením ustanovenia § 47 a § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka a zodpovedá skôr zneniu týchto ustanovení pred nadobudnutím účinnosti zákona č. 264/1992 Zb.[28]

Daná nejednotnosť bola vyriešená s účinnosťou odo dňa 01.12.2009, kedy bola vyhláška Úradu geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky č. 79/1996 Z. z. zrušená. Keďže vyhláška číslo 461/2009 Z. z., ktorá ju nahradila, už žiadne ustanovenie týkajúce sa povinnosti podať návrh na vklad zmluvy v lehote troch rokov neobsahuje, ani príslušné okresné úrady (ktoré v dôsledku novelizácie v súčasnosti platného katastrálneho zákona, účinnej odo dňa 01.10.2013, na uvedenom úseku nahradili správy katastra) uvedenú otázku už neriešia a povoľujú vklad vlastníckeho práva aj podľa zmlúv uzavretých viac ako tri roky pred podaním návrhu na vklad.

 

5. Procesné následky obligačnoprávnych účinkov odstúpenia od zmluvy

V dôsledku len obligačnoprávnych účinkov odstúpenia od zmluvy podľa Občianskeho zákonníka by si strany boli povinné spätne previesť vlastnícke právo na strane jednej proti vráteniu zaplatenej peňažnej sumy na strane druhej. Na základe uvedeného by po odstúpení od zmluvy výlučne žaloba o určenie vlastníckeho práva zo strany pôvodného predávajúceho nebola dôvodná, nakoľko vlastníkom by sa táto osoba opätovne stala nie už momentom odstúpenia od zmluvy, ale až povolením vkladu vlastníckeho práva vo svoj prospech, a to buď na základe následnej osobitnej dohody strán (ktorá by bola zapísaná do katastra nehnuteľností vkladom), alebo na základe rozsudku súdu. Tento by však vo výrokovej časti neurčoval priamo vlastnícke právo (keďže pri absencii vecnoprávnych následkov odstúpenia od zmluvy by určovať vlastnícke právo ani nemal na základe čoho), ale „len“ nahrádzal prejav vôle pôvodného kupujúceho (osoby B) previesť (späť) vlastnícke právo k veci osobe A (proti vráteniu zaplatenej časti kúpnej ceny zo strany osoby A). Takýto rozsudok by bol opätovne zapísaný do katastra nehnuteľností vkladom.

 

Toto navrhované riešenie už bolo v slovenskej odbornej literatúre priamo akcentované, a to najmä M. Novotným a J. Gyárfášom[29] a (aj keď možno nie tak výslovne) ešte skôr i O. Buknom[30]. Predmetný právny názor – podľa môjho názoru celkom správny a odôvodnený – však, žiaľ, zostal doposiaľ súdnou praxou nevypočutý.[31] V českej právnickej obci bol rozsudok na plnenie navrhovaný už napr. v príspevku autorov J. Mikeša a J. Švestku[32] (títo však následne trochu paradoxne uvádzajú, že daný rozsudok by sa zapísal do katastra nehnuteľností len záznamom[33]), ale aj v rámci právneho názoru Senátu Parlamentu Českej republiky, ktorý vo svojom vyjadrení adresovanom Ústavnému súdu Českej republiky v konaní o zrušenie ustanovenia § 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka (išlo práve o konanie, ktoré bolo zavŕšené vyššie citovaným nálezom Ústavného súdu Českej republiky, Pl. ÚS 78/06, zo dňa 16.10.2007) uviedol mimo iného nasledovné:

Ustanovení § 457 občanského zákoníku je normativně modulováno jako povinnost účastníků. Ve smyslu ustálené teorie povinnost jednoho odpovídá oprávnění druhého. Původnímu převodci tak v důsledku zrušené smlouvy vzniká oprávnění nabýt zpět vlastnické právo k věci od původního nabyvatele. Není-li to dost dobře možné, přísluší účastníku podle ustanovení § 458 odst. 1 občanského zákoníku peněžitá náhrada. Z výše uvedeného plyne, že v případě odstoupení od smlouvy se vlastnické právo původního vlastníka neobnovuje. K žádnému "střetu dvou vlastnictví" nedochází, neboť původnímu vlastníkovi vzniká toliko pohledávání či nárok na znovunabytí vlastnického práva, nikoli vlastnické právo samo…

Ako je uvedené v predmetnom náleze Ústavného súdu Českej republiky „v dalším pak Senát Parlamentu České republiky uvádí, že prezentovaný postoj k problematice zahrnuté pod ustanovení § 48 odst. 2 občanského zákoníku se zdá být zřejmý, netřeba případ konfrontovat otázkami typu věcněprávní titul vs. dobrá víra. S otázkou dobré víry pracuje v různých situacích již stávající civilní právo a je zjevné, že dobrá víra musí zůstat klíčovým instrumentem v otázkách nabývání vlastnického práva od nevlastníka.“ 

 

6. K postupu obozretného predávajúceho pri nezaplatení (časti) kúpnej ceny

Pokiaľ by do času spätného prevodu vlastníckeho práva došlo k prevodu vlastníckeho práva na tretiu osobu, či napr. k založeniu veci, tieto práva tretích osôb by vznikli platne, nakoľko až do spätného prevodu vlastníckeho práva by pôvodný kupujúci ostával vlastníkom veci. Bolo by preto v záujme osoby A, aby čo najrýchlejšie požiadala súd o nariadenie predbežného opatrenia, na základe ktorého by požadovala zákaz nakladania osoby B s predmetnou vecou až do ukončenia sporu o nahradenie prejavu vôle previesť naspäť vlastnícke právo proti vráteniu zaplatenej časti kúpnej ceny, resp. až do uplynutia 30 dní odo dňa vykonateľnosti rozhodnutia vydaného v takom konaní [v zmysle § 77 ods. 1 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku].[34] V opačnom prípade by sa osoba A vystavovala riziku, že osoba B svoje vlastnícke právo scudzí ďalšej osobe, na základe čoho by pri vyrovnaní medzi pôvodným predávajúcim a kupujúcim už bola nevyhnutná aplikácia druhej vety § 458 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

 

Je však potrebné uviesť, že i pri absencii vecnoprávnych účinkov odstúpenia od zmluvy predávajúci (osoba A) má právne možnosti minimalizovať riziká vyplývajúce z nakladania s vecou zo strany kupujúceho (osoby B) po uzatvorení kúpnej zmluvy, a to pokiaľ bude obozretný už pri jej uzatváraní. Do úvahy prichádza najmä zriadenie predkupného práva vecnoprávneho charakteru a zároveň založenie veci (obe v prospech osoby A), a to až do úplného zaplatenia kúpnej ceny zo strany osoby B (nehovoriac o možnosti výhrady vlastníctva, takisto až do zaplatenia celej kúpnej ceny[35]).

Príklad 6/:

Osoba A prevedie vlastnícke právo k veci na osobu B. Zároveň je z dôvodu opatrnosti zriadené v prospech osoby A vecné predkupné právo k veci, ako aj záložné právo zabezpečujúce zaplatenie kúpnej ceny. Následne osoba B zaťaží vec ďalším záložným právom v prospech osoby C, ktorým zabezpečení úhradu svojho dlhu, ktorý má voči osobe C. Aký postup má v danom prípade osoba A zvoliť, pokiaľ jej kúpna cena zo strany osoby B nie je uhradená?

Odstúpenie od zmluvy by osoba A v danej situácii mala riadne zvážiť, nakoľko vec by sa jej v takom prípade „vrátila“ do vlastníctva už zaťažená záložným právom, ktoré by zabezpečovalo úver poskytnutý osobou C. Osoba A by preto pri obozretnom postupe a vedomosti o danom záložnom práve od kúpnej zmluvy neodstúpila, ale uplatnila by si svoje záložné právo z titulu neuhradenia časti kúpnej ceny osobou B. Speňažením veci z tohto titulu postupom v zmysle právnej úpravy by osoba A uspokojila svoju pohľadávku na úhradu nezaplatenej časti kúpnej ceny.[36]

 

7. Analýza vecnoprávnych účinkov odstúpenia od zmluvy a faktoru dobromyseľnosti tretej osoby z pohľadu súvisiacich zákonných ustanovení

Pri analýze právneho riešenia, aplikovaného v náleze Českého Ústavného súdu Pl. ÚS 78/06 a následne i v rozsudku NS SR, sp. zn. 6 Sžo 229/2010, napriek už spomínanému dobrému úmyslu nemožno hovoriť o bezproblémovom riešení nielen s poukazom na možné praktické situácie (ako bolo uvedené v bode 3) či materiálnu publicitu katastra nehnuteľností, ale aj s ohľadom na súvisiace zákonné ustanovenia.

 

a/ § 134 ods. 1 Občianskeho zákonníka

Je zrejmé, že situácia, kedy tretia osoba (osoba C) nadobudne vlastnícke právo k veci ešte pred tým, ako je od zmluvy jej právneho predchodcu (uzavretej medzi osobou A a osobou B) odstúpené, je neporovnateľná so situáciou, kedy je vec scudzovaná tretej osobe na základe absolútne neplatného právneho úkonu.[37]  Pokiaľ by sme však prijali vecnoprávne následky odstúpenia od zmluvy a súčasne právnu fikciu účinkov odstúpenia nastupujúcich ex tunc (od počiatku), nevyhnutne musíme prísť k (opätovne fiktívnemu) záveru, že osoba C nadobúdala vec od nevlastníka[38] (hoci reálne v čase, kedy svoje vecné právo tretia osoba nadobudla, t.j. pred odstúpením od zmluvy, osoba B vlastníkom bola). Akonáhle aj v takom prípade, napriek uvedeným vecnoprávnym následkom odstúpenia od zmluvy uzavretej medzi osobou A a osobou B, pokladáme osobu C za vlastníka veci (len na základe jej dobromyseľnosti), prichádzame do priameho rozporu s ustanovením § 134 ods. 1 Občianskeho zákonníka, ktoré podmieňuje vznik vlastníctva oprávneného držiteľa nepretržitou dobromyseľnosťou po zákonom stanovenú dobu.[39]

Osobe C môžeme nanajvýš priznať „status“ oprávneného držiteľa veci. Ten má síce v zmysle § 130 ods. 2 Občianskeho zákonníka rovnaké práva ako vlastník (ak zákon neustanovuje inak), avšak práve s ohľadom na súvisiace ustanovenie § 134 ods. 1 Občianskeho zákonníka o vydržacej dobe je zrejmé, že len oprávnená držba veci ešte neoprávňuje oprávneného držiteľa na platný prevod vlastníckeho práva na tretiu osobu.[40]  I staršie právne komentáre[41] pritom uvádzali, že platný Občiansky zákonník nemá obdobné ustanovenie ako bol § 154 ods. 1 Občianskeho zákonníka z roku 1950.[42]

Samotné posudzovanie dobromyseľnosti – v nadväznosti na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 6 Sžo 229/2010, zo dňa 20.07.2011 - vyznieva zvláštne i pokiaľ sa na vec pozrieme z opačného pohľadu (t.j. odmyslíme si spätné následky odstúpenia ex tunc) a do popredia postavíme fakt, že osoba C, pokiaľ vec nadobudla pred odstúpením od zmluvy, nadobudla vec od (v tom čase) skutočného vlastníka veci.[43] Vzniká totiž automatická otázka – v čom vlastne má daná dobromyseľnosť tretej osoby spočívať? Pokiaľ totiž vec v danom čase nadobúdala (ešte) od vlastníka, v otázke vlastníctva svojho zmluvného partnera nedobromyseľnou byť nijako nemohla. Na základe uvedeného sa daná dobromyseľnosť nemôže vzťahovať k ničomu inému ako k tomu, či existujú dôvody odstúpenia od zmluvy uzavretej medzi osobou A a osobou B resp. k vedomosti, či sa k takému odstúpeniu schyľuje.[44]

Pokiaľ by sme mali v zmysle § 853 ods. 1 Občianskeho zákonníka aplikovať v danej situácii
§ 130 ods. 1 toho istého právneho predpisu, osoba C musí byť dobromyseľná s prihliadnutím na objektívne okolnosti veci. To však znamená, a to najmä pri prevodoch veci nehnuteľnej, že prakticky vždy bude musieť skúmať podrobnosti o právnom vzťahu, z ktorého jej zmluvný partner (osoba B) svoje vlastnícke právo odvodzuje. Ba nielen to, mala by brať zreteľ na akékoľvek porušenie povinnosti zo strany osoby B, ktoré by čo i len teoreticky mohlo viesť k odstúpeniu od zmluvy zo strany osoby A.

V tejto súvislosti je zaujímavé poukázať na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 4 Cdo 111/2008, zo dňa 30.06.2009:

„Obč. zákonník v § 48 ale ani v žiadnom inom ustanovení neurčuje povinnosť, aby obsahom právneho úkonu odstúpenia od zmluvy bolo aj uvedenie dôvodu odstúpenia (či už zákonného alebo dohodnutého). Prípadné uvedenie dôvodov odstúpenia v písomnom (prípadne aj ústnom) odstúpení od zmluvy neznamená viazanosť týmito dôvodmi. Neexistencia dôvodov odstúpenia uvedených v odstúpení preto nevylučuje platnosť odstúpenia z iných skutočne existujúcich dôvodov.“

Toto (hoc zrejme diskutabilné) uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky ešte viac umocňuje neľahkú pozíciu osoby C, ktorá pri právnom názore Najvyššieho súdu SR, ako je uvedený v rozhodnutí sp. zn. 6 Sžo 229/2010, bude konfrontovaná s tým, či mohla resp. lepšie povedané z objektívneho hľadiska mala mať vedomosť o tom, že od zmluvy, na základe ktorej nadobudla vlastnícke právo osoba B ako jej právny predchodca, môže byť z akéhokoľvek dôvodu odstúpené.[45]

Za daného stavu prichádzame nevyhnutne k ďalšej situácii, ktorá žiaľ zákonite nebude opäť mať jednoznačné riešenie:

 

Príklad 7/:

Osoba A prevedie vec na osobu B. Osoba B bude následne dva roky v omeškaní so zaplatením časti kúpnej ceny. Osoba C má vedomosť o uvedenej skutočnosti (omeškaní osoby B), avšak s ohľadom na to, že dva roky k odstúpeniu osoba A nepristúpila, má (odôvodnene?) za to, že sa tak nestane ani následne. Preto, považujúc sa za dobromyseľnú, kúpnu zmluvu s osobou B uzatvorí a vlastnícke právo k veci nadobudne. Následne však osoba A od zmluvy s osobou B predsa len odstúpi.

Na prvý pohľad – pri aplikácii právnych záverov, ako sú uvedené v rozhodnutí NS SR sp. zn. 6Sžo 229/2010 - jednoznačné riešenie. Osoba C vedela, že dôvod odstúpenia existuje a preto ju za dobromyseľnú považovať nie je možné, t.j. nie je ani vlastníkom veci. Lenže takýto prístup by v tomto konkrétnom prípade – s poukazom na liknavý prístup osoby A, ktorá dva roky svoje právo odstúpiť nevyužila - zjavne odporoval zásade „vigilantibus iura scripta sunt", podľa ktorej „práva patria len bdelým" (pozorným, ostražitým, opatrným, starostlivým)[46], teda tým, ktorí sa aktívne zaujímajú o ochranu a výkon svojich práv a ktorí svoje oprávnenia uplatňujú včas a s dostatočnou starostlivosťou a predvídavosťou.[47]

 

b/ § 486 Občianskeho zákonníka a § 446 Obchodného zákonníka

 Pokiaľ by sme pritom interpretovali nadobudnutie vlastníctva treťou osobou ako nadobudnutie od nevlastníka (z dôvodu spätných vecnoprávnych účinkov odstúpenia od zmluvy), tak si je potrebné všimnúť, že zákonodarca, pokiaľ mal záujem, aby vlastnícke právo napriek zásade „nemo plus iuris transferre potest quam ipse habet“ nadobúdateľ získal bez nevyhnutnosti naplnenia zákonom stanovenej vydržacej doby, priamo právnu fikciu nadobudnutia vlastníckeho práva do zákona uviedol (pozri § 486 Občianskeho zákonníka či § 446 Obchodného zákonníka).[48] V analyzovanom prípade týkajúcom sa vecnoprávnych účinkov odstúpenia od zmluvy s účinkami ex tunc (od počiatku) však nič také zo zákona nevyplýva.[49]

Mám za to, že už len z hľadiska v právnom štáte nevyhnutnej predvídateľnosti rozhodovania súdnej moci je potrebné jednoznačne odmietnuť právny názor, že princíp ochrany dobrej viery „umožňuje nabýt vlastnické právo od nevlastníka i v jiných případech než tech, které občanský zákoník výslovně upravuje.“[50]     

 

c/ § 151d ods. 3 Občianskeho zákonníka

Pokiaľ pripustíme vznik a trvanie vlastníctva osoby C, ktorá toto právo dobromyseľne nadobudla ešte pred odstúpením od zmluvy uzavretej medzi osobou A a osobou B, mali by sme pripustiť i vznik a trvanie záložného práva, ktoré bolo zapísané v prospech dobromyseľného zabezpečeného veriteľa na základe založenia veci kupujúcim (osobou B) ešte pred odstúpením od kúpnej zmluvy. Takýto výklad (pokiaľ sa držíme právnej fikcie, že v dôsledku odstúpenia od kúpnej zmluvy osobou A osoba B, teda kupujúci, nikdy vlastníkom veci nebola[51]) je však v priamom rozpore s ustanovením § 151d ods. 3 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého vec môže zaťažiť výlučne jej vlastník.[52] Dodávam, že dobromyseľnosť zabezpečeného veriteľa o vlastníctve záložcu k predmetu zálohu pri zakladaní záložného práva mala svoj význam len podľa úpravy účinnej do 31.12.2002[53].

 

d/ § 457 Občianskeho zákonníka

Je známe a v judikatúre dlhé roky uznávané, že tomuto ustanoveniu, ktorého hypotézu tvorí neplatnosť alebo zrušenie zmluvy, je potrebné priznávať tzv. synalagmatický charakter. To znamená, požadovať vrátenie plnenia môže jedna zmluvná strana len za súčasného vrátenia ňou prijatého plnenia druhej zmluvnej strane. Pokiaľ by sme akceptovali vecnoprávne následky odstúpenia od zmluvy, t.j. opätovné nadobudnutie vlastníckeho práva osoby A ako pôvodného predávajúceho bez ďalšieho, nevyhnutne spôsobíme v právnom vzťahu nerovnováhu tým, že zaplatená kúpna cena alebo jej časť osobe B ako pôvodnému kupujúcemu automaticky vrátená nebude.[54] Žiaľ, priznajme si, pri vymožiteľnosti práva u nás by bola obava, či vôbec svoje peniaze pôvodný kupujúci (osoba B) raz uvidí, celkom opodstatnená.[55] 

Uvedený následok je ešte závažnejší v prípade, kedy od zmluvy o prevode nehnuteľností odstúpi sám kupujúci, z dôvodov na strane predávajúceho:

„V případě odstoupení od smlouvy má ale uplatnění samopřecházecího principu[56] ještě další nevýhodu, a to v případě, že od smlouvy odstoupí kupující, např. podle § 597 občanského zákoníku, a to z důvodů, že koupená nemovitost má vady popsané v tomto ustanovení. Při aplikaci samopřecházecí teorie se totiž odstoupením od smlouvy rázem připraví o vlastnictví nemovitosti, aniž má jistotu, že peníze, které za koupenou nemovitost zaplatil, dostane zpět.“[57]   

K argumentácii ustanovením § 457 Občianskeho zákonníka prívrženci vecnoprávnych následkov odstúpenia od zmluvy uvádzajú nasledovné:

„Toto ustanovení se aplikuje i na případy, kdy je plněno na základě absolutně neplatné smlouvy. Nikdo pravděpodobně nebude pochybovat, že i v tomto případě „nabyvatel“ nezíská vlastnické právo a že obligační nárok na vydání věci, který má „zcizitel“, nic nemění na trvání jeho vlastnického práva.“[58]

Podstatný rozdiel pri absolútne neplatnom právnom úkone však je, že osoba A (predávajúci) vlastníkom veci byť nikdy neprestala. Na strane druhej pri odstúpení od zmluvy (v čase kedy nebolo zrejmé, že k odstúpeniu vôbec príde) však fakticky osoba B (kupujúci) vlastníkom veci nespochybniteľne bola.[59] Skutočnosť, že absolútnu neplatnosť právneho úkonu na strane jednej a odstúpenie od zmluvy na strane druhej nie je možné z pohľadu právnych následkov stotožňovať, je zrejmá i z toho, že aplikácia princípu právnej istoty a dobrej viery osoby C v prípade absolútne neplatného právneho úkonu možná nie je ani v zmysle slovenskej súdnej praxe.[60]

 

e/ § 107 ods. 3 Občianskeho zákonníka

S vyššie uvedeným súvisí priamo aj otázka, či je možné pri automatickom obnovení vecnoprávnej pozície osoby A (s právnou fikciou „ex tunc“) vôbec aplikovať ustanovenie
§ 107 ods. 3 Občianskeho zákonníka, ktorého hypotéza obsahuje podmienku vzájomnej povinnosti na vrátenie si plnení.[61]

Gramatickému výkladu ustanovenia § 107 ods. 3 Občianskeho zákonníka, ktoré priamo hovorí o zrušenej zmluve v súvislosti so vzájomnou povinnosťou vrátiť si plnenia, by preto len obligačnoprávne následky odstúpenia od zmluvy svedčali určite viac.   

Tobôž, keď aplikáciu § 107 ods. 3 Občianskeho zákonníka po odstúpení od zmluvy (pri pripustení vecnoprávnych následkov odstúpenia a automatickom obnovení vlastníckej pozície pôvodného predávajúceho od počiatku) komplikujú i niektoré rozhodnutia NS ČR.[62]

 

f/ § 70 ods. 1 katastrálneho zákona

Pokiaľ bol pre rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 6 Sžo 229/2010, zo dňa 20.07.2011, pri zdôrazňovaní dobrej viery tretej osoby akýmsi návodom a vzorom nález Ústavného súdu Českej republiky, Pl. ÚS 78/06, zo dňa 16.10.2007, je vhodné upozorniť, že právna úprava v Českej republike – práve s ohľadom na moment dobrej viery – je predsa len mierne odlišná ako u nás. Zákon č. 265/1992 Sb. o zápise vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem v ustanovení § 11 totiž k dobrej viere priamo uvádza, že „ten, kdo vychází ze zápisu v katastru učiněného po 1. lednu 1993, je v dobré víře, že stav katastru odpovídá skutečnému stavu věci, ledaže musel vědět, že stav zápisů v katastru neodpovídá skutečnosti“.

Náš katastrálny zákon na rozdiel od úpravy v Českej republike v ustanovení § 70 ods. 1 len konštatuje, že „údaje katastra sú hodnoverné, ak sa nepreukáže opak“. Zásada materiálnej publicity je v našom právnom poriadku teda formulovaná ešte slabšie ako v ČR, nakoľko zápis určitej osoby (osoby B) v katastri nehnuteľností, od ktorej  tretia osoba (osoba C) svoje právo odvodzuje, bez ďalšieho dobrú vieru tejto tretej osoby nezakladá.[63]

 

8. Zahraničné právne úpravy

Za pozornosť stojí aj skutočnosť, že pokiaľ ide o vecnoprávne účinky odstúpenia od zmluvy o prevode nehnuteľností, tieto sa v zásade vyskytujú v právnych úpravách iných štátov len tam, kde pri kúpnej zmluve platí konsenzuálny princíp, t.j. nie intabulačný ako u nás[64]:

Obnovení vlastnického práva převodce v důsledku odstoupení od smlouvy je s jistými výhradami ze strany právní nauky přijímáno pouze v těch právních úpravách, v nichž má kupní smlouva translační účinky a při odvozeném nabývání vlastnického práva se tradičně uplatňuje konsenzuální princip – právní úprava francouzská, italská a portugalská. Je třeba ale upozornit na to, že v posledně zmiňovaných úpravách podle právní tradice vyžaduje zákon pro zrušení smlouvy odstoupením rozhodnutí soudu vydávané na základě žaloby na zrušení smlouvy. Ke zrušení smlouvy nemůže dojít na základě pouhého hmotněprávního úkonu smluvní strany – vzhledem k závažnosti právního následku z důvodu ochrany smluvních stran, jejich věřitelů a třetích osob.“[65] 

 

Pokiaľ sa rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 6 Sžo 229/2010, zo dňa 20.07.2011, odvoláva na Nález Ústavného súdu Českej republiky,  Pl. ÚS 78/06, zo dňa 16.10.2007, tento bol stavebným kameňom úpravy v Novom „Občanském zákoníku“, ktorý má v Českej republike nadobudnúť účinnosť odo dňa 01.01.2014.  Nový „Občanský zákoník“ totiž v ustanovení § 2004 ods. 1 opätovne zakotvuje zrušenie zmluvy v dôsledku odstúpenia ex tunc, a zároveň v § 2005 ods. 1 zakotvuje ochranu práv tretích osôb nadobudnutých dobromyseľne.[66]  

Až čas ukáže, či uvedené ustanovenia vytvoria u našich západných susedov vhodný, pevný a transparentný základ pre posudzovanie konkrétnych situácii. Dovolím si však tvrdiť, že hoci posun v porovnaní s právnou úpravou účinnou v Českej republike k dnešnému dňu je nesporný (minimálne z dôvodu priameho zakotvenia ochrany práv tretích osôb nadobudnutých pred odstúpením v dobrej viere), takisto nejde o komplexné riešenie, ktoré by bez interpretačných problémov umožňovalo stanoviť právne riešenie pre drvivú väčšinu takých situácii, ktoré sú aj k dnešnému dňu sporné (viď príklady uvedené v tomto príspevku).

 

9. Účinky odstúpenia od zmluvy v podmienkach slovenskej právnej úpravy - zhrnutie

Pokiaľ je zásadným problémom súčasnej evidencie právnych vzťahov otázka materiálnej publicity katastra nehnuteľností[67], je potrebné uviesť, že len záväzkovoprávne následky odstúpenia od zmluvy by aspoň trochu túto situáciu zlepšili, nakoľko odstúpenie by bez ďalšieho vlastnícke právo k veci neovplyvňovalo, a teda evidencia  v katastri nehnuteľností by v daných súvislostiach zodpovedala skutočnému právnemu stavu (na rozdiel od následkov vecnoprávnych). Mám za to, že pokiaľ sa odosobníme od prísnej až dogmatickej kauzality nielen pri nadobúdaní (čo by ešte nevadilo) ale aj pri trvaní vlastníckeho práva, neexistuje okolnosť, ktorá by len obligačnoprávnym následkom odstúpenia mala brániť.

Je zrejmé, že úmyslom oslabenia vecnoprávnych následkov odstúpenia od zmluvy prostredníctvom „faktoru dobromyseľnosti“ – tak ako to vyplýva z rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 6 Sžo 229/2010  - bolo vyhnúť sa situácii, kedy by sa v dôsledku odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníctva navrátilo vlastnícke právo prevodcovi, hoci vlastníctvo veci by medzitým prešlo už celým radom ďalších subjektov.[68]

Výstižne absurdnosť daného stavu vyjadril J. Spáčil, ktorý uviedol, že „státu, kde by ke ztrátě vlastnictví stačilo, aby kterýkoliv z právních předchůdců vlastníka (a že jich mohou být desítky) odstoupil od smlouvy, by se zahraniční investoři nepochybně vyhnuli; taková právní úprava by nebyla udržitelná ani z hlediska ochrany lidských práv.“[69]

Právny záver Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v danom rozhodnutí však podľa môjho názoru aj s ohľadom na význam posudzovanej veci jednak nie je náležite odôvodnený (s prihliadnutím na predchádzajúce odlišné rozhodnutia toho istého súdu, napr. sp. zn. 8 Sžo 4/2008[70]) a zároveň z neho nie je možné vôbec odvodiť či ani len predvídať, ako pri tam uvedených právnych východiskách budú posúdené iné sporné situácie, v ktorých k odstúpeniu od zmluvy takisto príde (viď príklady č. 1,2,7 uvedené vyššie).

 

Pri posudzovaní následkov odstúpenia od zmluvy podľa Občianskeho zákonníka ako vecnoprávnych sa zároveň podľa môjho názoru akoby zabúda na to, že spätné pôsobenie týchto následkov (ex tunc) je právnou fikciou, resp. veľmi jednoducho povedané, je  „prepisovaním právnej histórie“[71]. Ak už k takému prepisovaniu právnej histórie na základe priameho zásahu zákonodarcu (§ 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka) pristupujeme, malo by sa tak diať len v takom rozsahu, aký zákonodarca daným krokom zamýšľal nesporne a bez pochybností. Rozširovanie právnej fikcie aj na ostatné prípady, ktoré už z platnej právnej úpravy jednoznačne nevyplývajú, môže zákonite viesť k narúšaniu ekonomickej slobody subjektov práva a ich právnej istoty z toho vyplývajúcej, a to nad rámec zákona.[72] Ak je teda zákonodarcom umelo stanovenú právnu fikciu potrebné aplikovať s ohľadom na vyššie uvedené zužujúco, je otázne, či je pre aplikáciu účinkov odstúpenia od zmluvy ex tunc aj vo vecnoprávnej rovine dôvod.

 

10. „NIE“ ustanoveniu § 46 pripravovaného katastrálneho zákona

Je preto z môjho pohľadu škoda, že konajúce súdy za dvadsať rokov (mám na mysli najmä obdobie od 01.01.1993) definitívne neboli ochotné opustiť teóriu o vecnoprávnych následkoch odstúpenia od zmluvy. Odôvodnenie tohoto stavu nepriamo ponúkol vo svojom príspevku – hoci tento sa priamo problematiky odstúpenia od zmluvy netýkal – M. Maliar[73]:

„Adopcia prísne kauzálneho riešenia pri nadobúdaní vlastníckeho práva sa prejaví pri jej aplikácii v dlhšom časovom období, najmä v deformáciách trhu s nehnuteľnosťami a vzďaľovaním sa existencie vlastníckeho práva od zápisov v katastri nehnuteľností. Právna neistota, ktorá sa tým vytvára, nie je, samozrejme, ani z ekonomického pohľadu zanedbateľná. To, že na takýchto základoch spočívajúci model je neudržateľný, tušia, podľa môjho názoru, viacerí, akurát sa, zrejme, nenašla dostatočná vôľa (sila) s tým niečo urobiť, hoc akoby prvé „lastovičky“ prelamovania doterajšieho nazerania na povahu vecných práv sa začali prejavovať už aj v rozhodovacej činnosti súdov.[74]

Úplne primárnym dôvodom tohoto príspevku sa však aktuálne stal priebeh legislatívneho procesu nového katastrálneho zákona, ktorý síce ku dňu 01.10.2013 ešte nebol schválený zákonodarným zborom, avšak ktorého navrhovaná účinnosť sa predpokladá už od 01.01.2014.[75]

Ustanovenie § 46 pripravovaného katastrálneho zákona totiž má byť nasledovné:

(1) Odstúpenie od zmluvy[76] alebo vrátenie daru[77] správa katastra zapíše záznamom, ak právo k nehnuteľnosti nebolo dotknuté ďalšou zmenou vlastníctva a nespornosť odstúpenia od zmluvy alebo vrátenia daru je potvrdená všetkými účastníkmi zmluvy; pravosť podpisu všetkých účastníkov zmluvy musí byť úradne osvedčená podľa osobitného predpisu.[78]

(2) Ak nespornosť odstúpenia od zmluvy alebo vrátenia daru nie sú potvrdené všetkými účastníkmi zmluvy s ich osvedčenými podpismi, správa katastra vyzve dotknutých účastníkov zmluvy na podanie návrhu na súd v lehote 60 dní od doručenia výzvy. Ak bol návrh na súd podaný, konanie o zázname sa prerušuje zo zákona do skončenia konania na súde. Ak návrh na súd nebol v určenej lehote podaný, správa katastra na základe odstúpenia od zmluvy alebo vrátenia daru vykoná zápis do katastra.

Pri takomto znení (budúceho) katastrálneho zákona by sa v tomto príspevku uvedená argumentácia o len obligačnoprávnych následkoch odstúpenia od zmluvy aj v zmysle Občianskeho zákonníka stala zrejme bezpredmetnou, a to z dôvodu zápisu odstúpenia záznamom (z ktorého by vyplývali aj vecnoprávne následky odstúpenia). Negatívne dôsledky daného stavu, ktoré boli uvedené v tomto príspevku na konkrétnych príkladoch a na základe ktorých dané riešenie nemožno považovať za plnohodnotné, by sa však - v neprospech určitých subjektov právnych vzťahov - skôr či neskôr dostavili. S prihliadnutím na znenie § 46 pripravovaného katastrálneho zákona toto tvrdenie platí nielen pre inštitút odstúpenia od zmluvy, ale i pre otázku vrátenia daru, ktorý pripravovaný § 46 katastrálneho zákona rieši tým istým spôsobom. Uvedený negatívny postoj k tomuto ustanoveniu platí napriek pozitívu, ktorým by nesporne bolo opätovné zavedenie povinnosti osvedčených podpisov pri potvrdení nespornosti odstúpenia. Za pozornosť však stojí takisto to, že ani pripravovaný katastrálny zákon opätovne nijako nevyzdvihuje dobrú vieru tretích osôb[79].

Zásadný problém pripravovaného § 46 katastrálneho zákona môže vzniknúť aj z pohľadu odstúpenia od zmluvy uzavretej v režime obchodnoprávnom. Odstúpenie od zmluvy je totiž v Obchodnom zákonníku upravené komplexne ustanoveniami § 344 až § 351, pričom podľa obchodnoprávneho režimu sa bežne môže posudzovať napríklad i odstúpenie od zmluvy o prevode nehnuteľnosti, a to s poukazom na ustanovenie § 261 ods. 9 Obchodného zákonníka v znení účinnom odo dňa 01.02.2013, či s poukazom na ustanovenie § 262 ods. 1 toho istého zákona. V právnej teórii nie je spor, že najmä z ustanovení § 349 ods. 1 a § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplývajú následky odstúpenia ex nunc, t.j. až odo dňa doručenia odstúpenia druhej zmluvnej strane. To znamená, je akceptovaný názor, že vlastnícke právo kupujúceho odstúpením od kúpnej zmluvy uzavretej podľa Obchodného zákonníka nie je dotknuté.[80] To, že je jednoznačne nežiaduce, aby dva základné právne predpisy mali v tak závažnej otázke diametrálne odlišné právne následky, je zdôrazňované v právnej teórii už niekoľko rokov. [81] Za predpokladu schválenia pripravovaného katastrálneho zákona našim zákonodarným zborom aj s ustanovením
§ 46 sa daná diferencia prejaví v praxi tak, že príslušný okresný úrad pri doručení odstúpenia bude musieť zrejme (najmä pri aplikácii poslednej vety § 46 ods. 2) riešiť otázku, v akom režime bola zmluva, od ktorej je odstupované, uzatvorená. Je otázne, či je vhodné ponechávať takúto kompetenciu na ramenách správneho orgánu, nehovoriac o tom, že uvedené vôbec nemusí vyplývať a byť zrejmé ani z dokumentov, ktoré bude mať pracovník príslušného okresného úradu, posudzujúci zápis odstúpenia, k dispozícii.

Neostáva mi teda iné len dúfať, že tento príspevok napomôže tomu, že ustanovenie
§ 46 pripravovaného katastrálneho zákona napokon jeho schválené znenie tvoriť nebude. Práve preto som pôvodne tomuto článku navrhoval aj podtitul „Rovnako veľké NIE § 46 pripravovaného katastrálneho zákona“. Na podporu tu uvedeného negatívneho stanoviska k § 46 pripravovaného katastrálneho zákona si však dovolím zdôrazniť, že negatívne sa k danému ustanoveniu pripravovaného katastrálneho zákona stavia i ďalšia odborná verejnosť[82], a to dokonca vrátane tej, ktorá nie je zástancom len obligačnoprávnych účinkov odstúpenia od zmluvy podľa Občianskeho zákonníka, ale i účinkov vecnoprávnych.[83]  

 

11. Namiesto záveru

Problematiku účinkov odstúpenia od zmluvy je potrebné považovať za otázku zásadného charakteru, nakoľko pri jej analýze do dôsledkov musíme pripustiť, že zasahuje i do ťažiskových princípov nášho právneho poriadku (zásada právnej istoty, zásada nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse habet a pod.). Z uvedeného dôvodu – s ohľadom na pripravované znenie nového katastrálneho zákona - je nevyhnutná komplexnejšia analýza uvedenej otázky, s prihliadnutím aj na ďalšie súvisiace ustanovenia Občianskeho zákonníka, katastrálneho zákona, ale aj Obchodného zákonníka a Občianskeho súdneho poriadku. O tú sa tento príspevok pokúsil.

 

POUŽITÁ LITERATÚRA

·         BALÁK, F.: Odlišná stanoviska k rozhodnutím publikovaným ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek po druhé; Soudní rozhledy, 7, 2001, č. 5, s. 141-145.

·         BARANCOVÁ, A.: Aplikačné problémy inštitútu odstúpenia od zmluvy v súvislosti so zápisom do katastra nehnuteľností; Dny práva – 2010 – Days of Law, 1. ed. Brno: Masaryk University, 2010.

·         BAREŠOVÁ, E.: Účinnost smlouvy o převodu nemovitosti; Ad Notam, 3, 1997, č. 5,
s. 99-103.

·         BAUDYŠ, P.: Odstoupení od smlouvy, kterou byly převedeny nemovitosti; Ad Notam, 3, 1997, č. 5, s. 103-107.

·         BAUDYŠ, P.: K vydání nemovitosti nabyté z titulu bezdůvodného obohacení; Ad Notam, 4, 1998, č. 3, s. 59-64.

·         BAUDYŠ, P.: K odstoupení od smlouvy o převodu nemovitosti; Bulletin advokacie, 2002, č. 4, s. 22-25.

·         BAUDYŠ, P.: Titulus a modus; Bulletin advokacie, 2003, č. 1, s. 80-83.

·         BAUDYŠ, P.: Odstoupení od smlouvy a jiné přechody; Ad Notam, 9, 2003, č. 5,
s. 105-107.

·         BÍLKOVÁ, J.: Ochrana vlastnického práva se zřetelem k institutu dobré víry. Duplicita vlastnictví; Právní rozhledy, 20, 2012, č. 15-16, s. 528-531.

·         BUKNA, O.: Solučné zmluvy – spôsob splnenia záväzkov v dôsledku odstúpenia od zmluvy; Bulletin slovenskej advokácie, 13, 2007, č. 5, s. 24-32.

·         BUKNA, O.: K právnym účinkom odstúpenia od zmluvy o prevode nehnuteľností; Justičná revue, 62, 2010, č. 8-9, s. 990-995.

·         CÁR, M.: Nekonečná pieseň okolo katastrálneho zákona (príspevok je dostupný na http://reality.etrend.sk/reality-blog/nekonecna-piesen-okolo-katastralneho-zakona.html )

·         ČERNÝ, P.: Odstoupení od smlouvy a ochrana dobré víry nejen v BGB; Právní rozhledy, 15, 2007, č. 1, s. 28-31.

·         DAUBNER, R.: Princip abstrakce a jeho souvislost s ochranou dobré víry v právu; Právní rozhledy, 2, 1994, č. 6, s. 189-192.

·         DRÁČOVÁ, J.: Účinky odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti a zápis odstúpenia od zmluvy do katastra nehnuteľností; Bulletin slovenskej advokácie, 18, 2012, č. 6, s. 4-6.

·         DRÁČOVÁ, J.: Ad: Účinky odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti a zápis odstúpenia od zmluvy do katastra nehnuteľností – záver diskusie; Bulletin slovenskej advokácie, 19, 2013, č. 3, s. 10-12.

·         ELIÁŠ, K.: Převod vlastnického práva k nemovitosti – řešení v kontinentálním právu a možnosti pro českou úpravu; Právní rozhledy, 12, 2004, č. 18, s. 659-664.

·         FEČÍK, M.: Spochybnenie hodnovernosti údajov katastra o práve k nehnuteľnostiam ako poznámka v katastri nehnuteľností; Justičná revue, 60, 2008, č. 1, s. 51-57.

·         FEKETE, I.: Občiansky zákonník 1. Veľký komentár, Bratislava: Eurokódex 2011.

·         FEKETE, I.: Občiansky zákonník 2. Veľký komentár, Bratislava: Eurokódex 2011.

·         FIALA, J.: Zastavení cizí věci a osud zástavního práva po odstoupení od smlouvy; Právní rozhledy, 11, 2003, č. 1, s. 25-27.

·         FIALA, J. - ŠVESTKA, J.: Nad některými otázkami právnich úkonů v občanském právu, Právník, 122, 1983, č. 4, s. 329-346.

·         GIRMANOVÁ, J.: Možnosti výkladu ustanovení § 48 odst. 2 ObčZ; Právní rozhledy, 16, 2008, č. 22, s. 807-815.

·         HEDRLÍN, A.: Převod nemovitosti na základě kupní smlouvy; Právní rozhledy, 6, 1998, č. 2, s. 59-62.

·         JAKUBÁČ, R.: Právna úprava zápisov vlastníckych a iných práv do katastra nehnuteľností; Justičná revue, 65, 2013,  č. 5, s. 634-651.

·         JAKÚBEKOVÁ, D.: Odstúpenie od zmluvy podľa Občianskeho zákonníka s upozornením na rozdielnosti úpravy v Obchodnom zákonníku. Justičná revue, 53, 2001, č. 6-7, s. 698-702.

·         JAKÚBEKOVÁ, D.: Odstúpenie od zmluvy z pohľadu katastra nehnuteľností; Justičná revue, 53, 2001, č. 11, s. 1187-1196.

·         KNAPP, V.: O převodu vlastnictví smlouvou; Ad Notam, 1, 1995, č. 3, s. 49-51.

·         KNAPPOVÁ, M.: Držba; Právo a zákonnost, 40, 1992, č. 10, s. 579-592.

·         KOČIČKA, J.: Odstúpenie od kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľností a katastrálne konanie; Bulletin slovenskej advokácie, 1, 1995, č. 2-3, s. 23-25.

·         KORMUTHOVÁ, P.: Možnosti nadobudnutia vlastníckeho práva k veci od nevlastníka v minulosti a dnes; Justičná revue, 53, 2001, č. 11, s. 1147-1150.

·         KOVALANČÍKOVÁ, V. – JAKÚBEKOVÁ, D.: K ustanoveniu § 47 ods. 1 Občianskeho zákonníka o účinnosti zmluvy a s ním súvisiacim aplikačným problémom; Justičná revue, 53, 2001, č. 10, s. 985-989.

·         KRAFSKÝ, J.: Hodnovernosť a záväznosť údajov katastra vo vzťahu k § 48 Občianskeho zákonníka; Justičná revue, 48, 1996, č. 5, s. 17-20.

·         KŘIVONOŽKA, J.: Ochrana dobré víry versus ochrana vlastnického práva aneb střet právních principů; Právní rozhledy, 20, 2012, č. 7, s. 252-254.

·         ĽALÍK, M.: Diskusia nad jedným rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky; Podnikateľ a právo, 2001, č. 19-20.

·         MALIAR, M.: Kauzálne a abstraktné modely prevodu vecných práv; Justičná revue, 62, 2010, č. 2, s. 206-216.

·         MELZER, F.: Vliv odstoupení od smlouvy na nabytí vlastnického práva; Právní rozhledy, 14, 2006, č. 14, s. 512-518.

·         MIKEŠ, J. - ŠVESTKA, J.: Odstoupení od smlouvy ve vztahu ke kupní smlouvě o převodu nemovitostí; Právní rozhledy, 8, 2000, č. 7, s. 283-290.

·         MIKEŠ, J. – ŠVESTKA, J.: Úvaha nad převodem vlastnického práva k nemovitostem; Právni rozhledy, 13, 2005, č. 11, s. 389-397.

·         MIKEŠ, J. – ŠVESTKA, J.: Význam odstoupení od smlouvy o převodu nemovitosti pro vlastnictví třetí osoby; Právní rozhledy, 15, 2007, č. 9, s. 317-320.

·         MIKEŠ, J. – ŠVESTKA, J.: Odstoupení od smlouvy a vlastnické právo třetí osoby: jasno?; Právní rozhledy, 17, 2009, č. 8, s. 291-293.

·         NOVOTNÝ, M. – GYÁRFÁŠ, J.: K následkom odstúpenia od zmluvy o prevode nehnuteľností; Justičná revue, 62, 2010, č. 3, s. 391-407.

·         PECHA, R.: Odstoupení od smlouvy o převodu vlastnictví k nemovitosti; Bulletin advokacie, 2002, č. 4, s. 14-21.

·         PECHA, R.: K právním následkům zrušení titulu (odstoupení od smlouvy o převodu nemovitosti); Bulletin advokacie, 2003, č. 1, s. 79-80.

·         PETR, B.: Zásada „nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse habet“ a problematika nabývání od nevlastníka; Právní rozhledy, 20, 2012, č. 20, s. 695-703.

·         PJAJČÍKOVÁ, P.: „Ne“ jednomu stanovisku Nejvyššího soudu; Právní rozhledy, 14, 2006, č. 22, s. 828-829.

·         PLANK, K.: K problému hodnovernosti a záväznosti údajov katastra nehnuteľností; Justičná revue, 48, 1996, č. 5, s. 21-24.

·         SEDLAČKO, F.: Vlastnícke právo dobromyseľného nadobúdateľa po odstúpení od zmluvy medzi jeho právnymi predchodcami; Justičná revue, 59, 2007, č. 12,
s. 1627–1637.

·         SEDLAČKO, F.: Nad jedným nálezom – opäť k spätným účinkom odstúpenia od zmluvy v občianskom práve; Justičná revue, 60, 2008, č. 5, s. 828-831.

·         SEREK, D.: Účinky odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti a zápis odstúpenia od zmluvy do katastra; Bulletin slovenskej advokácie, 18, 2012, č. 3, s. 5-7.

·         SEREK, D.: Ad: Účinky odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti a zápis odstúpenia od zmluvy do katastra nehnuteľností; Bulletin slovenskej advokácie, 19, 2013, č. 1-2, s. 8-9.

·         SEREK, D.: Ad: Účinky odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti a zápis odstúpenia od zmluvy do katastra nehnuteľností – záver diskusie; Bulletin slovenskej advokácie, 19, 2013, č. 3, s. 12-13.

·         SOBEK, T.: Nemorální právo. Praha: Ústav státu a práva, 2010, 423 s.

·         SPÁČIL, J.: Může oprávněný držitel převést vlastnictví k věci?; Právní rozhledy, 8, 2000, č. 9, s. 395-397.

·         SPÁČIL, J.: Ještě k nabytí od nevlastníka v judikatuře; Právní rozhledy, 9, 2001, č. 5,
s. 220-221.

·         SPÁČIL, J.: Odstoupení od smlouvy o převodu nemovitosti v případě, že nemovitost již byla převedena na třetí osobu; Soudní rozhledy, 7, 2001, č. 6, s. 181-185.

·         SPÁČIL, J.: Odstoupení od smlouvy a vlastnické právo třetí osoby; Právni rozhledy, 14, 2006, č. 18, s. 669-671.

·         SPÁČIL, J.: Odstoupení od smlouvy a vlastnické právo třetí osoby: opět polojasno?; Právní rozhledy, 16, 2008, č. 9, s. 329-332.

·         SVOBODA, J. a kol.: Úplné znenie Občianskeho zákonníka č. 40/1964 Zb. s výkladom; Poradca podnikateľa, spol. s r.o., Žilina, EPP, 1996, č. 7-8.

·         SVOBODA, J. a kol.: Občiansky zákonník. Komentár a súvisiace predpisy. Bratislava: Eurounion, 2004, 1345 s.

·         ŠÍMA, A.: K zániku hypotekárního zástavního práva při změně vlastnictví k zastavené věci; Právní rozhledy, 4, 1996, č. 5, s. 204-205.

·         ŠMOLKOVÁ, Z.: Ještě k zániku hypotekárního zástavního práva při změně vlastnictví k nemovitosti; Právní rozhledy, 4, 1996, s. 363-365.

·         ŠORL, R.: Niekoľko úvah o pojme účinnosť zmluvy; Justičná revue, 53, 2001, č. 11,
s. 1176-1186.

·         TRAJER, V.: Odstoupení od smlouvy, na jejímž základě byl již proveden vklad a zápis do katastru nemovitostí; Jurisprudence, 14, 2005, č. 2, s. 53-57.

·         VALKO, E. – KORMUTHOVÁ, P.: Záväzkovoprávny účinok zmluvy o prevode nehnuteľnosti versus vecnoprávny účinok vkladu do katastra nehnuteľností; Právní rozhledy, 9, 2001, č. 2, s. 69-73.

·         VAŠÍČEK, M.: K zániku zástavního práva k nemovitosti při odstoupení od smlouvy; Právní rozhledy, 4, 1996, č. 11, s. 519-520.

·         VAŠÍČEK, M.: Může soud slovní spojení „stejná práva“ vykládat restriktivně?; Právní rozhledy, 8, 2000, č. 12, s. 560.

·         VESELÝ, J. – RAKOVSKÝ, A. – ŠIMKOVÁ, R.: Neplatnost veřejné dražby nedobrovolné; Právní rozhledy, 9, 2001, č. 3, s. 97-106.

·         VRCHA, P.: Několik poznámek (nejen) k odlišnému stanovisku F. Baláka k Rc 44/2000 (k právním důsledkům odstoupení od smlouvy o převodu vlastnictví k nemovitosti); Soudní rozhledy, 7, 2001, č. 8, s. 263-268.

·         VRCHA, P.: K nabytí nemovitosti od nevlastníka; Právní rozhledy, 20, 2012, č. 21, s. 758-761.

 

 

 


 



[1]Už v roku 2012 mal návrh nového pripravovaného katastrálneho zákona za sebou medzirezortné pripomienkové konanie. Legislatívna rada vlády SR sa uvedeným návrhom zaoberala ešte dňa 08.01.2013. Následne sa podľa niektorých zdrojov (viď napr. príspevok Mikuláša Cára „Nekonečná pieseň okolo katastrálneho zákona“ dostupný na http://reality.etrend.sk/reality-blog/nekonecna-piesen-okolo-katastralneho-zakona.html) čakalo na schválenie zákona o organizácii miestnej štátnej správy z dielne ministerstva vnútra. Zákon o organizácii miestnej štátnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov bol pritom schválený v Národnej rade Slovenskej republiky pod č. 180/2013 Z. z. dňa 19.06.2013. Bližšie k analýze pripravovaného katastrálneho zákona v otázke účinkov odstúpenia od zmluvy pozri časť 10 tohto príspevku.

[2] Okrem iných „bradatých“ príspevkov ďalej uvedených pozri napr. KOČIČKA, J.: Odstúpenie od kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľností a katastrálne konanie; Bulletin slovenskej advokácie, 1, 1995, č. 2-3, s. 23-25. Z aktuálnych príspevkov pozri napr. polemiku J. Dráčovej a D. Sereka v Bulletine slovenskej advokácie: SEREK, D.: Účinky odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti a zápis odstúpenia od zmluvy do katastra; Bulletin slovenskej advokácie, 18, 2012, č. 3, s. 5-7. DRÁČOVÁ, J.: Účinky odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti a zápis odstúpenia od zmluvy do katastra nehnuteľností; Bulletin slovenskej advokácie, 18, 2012, č. 6, s. 4-6. SEREK, D.: Ad: Účinky odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti a zápis odstúpenia od zmluvy do katastra nehnuteľností; Bulletin slovenskej advokácie, 19, 2013, č. 1-2, s. 8-9.

[3] Pre slovenské právne pomery je z dôvodu obdobnej právnej úpravy pochopiteľné zaujímavá najmä česká jurisprudencia. Okrem ďalej uvedených príspevkov pozri napr. ČERNÝ, P.: Odstoupení od smlouvy a ochrana dobré víry nejen v BGB; Právní rozhledy, 15, 2007, č. 1, s. 28-31 alebo MIKEŠ, J. – ŠVESTKA, J.: Význam odstoupení od smlouvy o převodu nemovitosti pro vlastnictví třetí osoby; Právní rozhledy,15, 2007, č. 9, s. 317-320.

[4] Právnu úpravu zápisu do katastra nehnuteľností na základe odstúpenia od zmluvy po vykonaní vkladu kritizuje vo svojom aktuálnom príspevku R. Jakubáč – k tomu pozri JAKUBÁČ, R.: Právna úprava zápisov vlastníckych a iných práv do katastra nehnuteľností; Justičná revue, 65, 2013,  č. 5, s. 643.

[5] Na rozhodnutie NS SR, sp. zn. 8 Sžo 4/2008, odkázal aj Úrad geodézie a kartografie SR v katastrálnom bulletine č. 2/2010 v odpovedi na otázku č. 12. Obdobný právny názor pozri napr. KRAFSKÝ, J.: Hodnovernosť a záväznosť údajov katastra vo vzťahu k § 48 Občianskeho zákonníka; Justičná revue, 48, 1996, č. 5, s. 17-20. Opačne pozri PLANK, K.: K problému hodnovernosti a záväznosti údajov katastra nehnuteľností; Justičná revue, 48, 1996, č. 5, s. 21-24.

[6] Obdobne stanovisko občianskoprávneho a obchodného kolégia Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 19.04.2006 k výkladu ustanovenia § 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka: „Odstoupením od smlouvy o převodu vlastnictví k nemovitosti zaniká právní titul, na jehož základě nabyl účastník smlouvy vlastnické právo, a obnovuje se původní stav i v případě, že nabyvatel, dříve než došlo k odstoupení od smlouvy, nemovitost převedl na další osobu.“

Voči tomuto stanovisku zaujalo odlišný právny názor päť sudcov Najvyššieho súdu ČR (Balák, Huška, Jakšic, Novotná, Spáčil), zhrnutý v nasledovnom znení: „Převede-li převodce platným právním úkonem vlastnické právo k věci, nemůže být vlastnické právo nabyvatele dotčeno tím, že právní předchůdce převodce dodatečně (po převodu vlastnického práva věci na dalšího nabyvatele) od smlouvy odstoupí.“

[7] Ústavný súd Českej republiky sa v danom náleze odvolal aj na svoje predchádzajúceho rozhodnutie sp. zn. II. ÚS 77/2000, v ktorom takisto – hoci pomerne okrajovo – uvádza argument nadobudnutia vecného práva treťou osobou pred odstúpením od zmluvy v dobrej viere. 

[8] Je určite povšimnutiahodné, že dobrá viera v identickej skutkovej situácii bola akcentovaná už o niekoľko rokov skôr aj v slovenskej odbornej literatúre – pozri napr. JAKÚBEKOVÁ, D.: Odstúpenie od zmluvy podľa Občianskeho zákonníka s upozornením na rozdielnosti úpravy v Obchodnom zákonníku; Justičná revue, 53, 2001, č. 6-7, s. 701-702: „Mám za to, že dobrá viera účastníka súkromnoprávneho vzťahu by mala byť rozhodujúcou v tom, že odstúpenie od zmluvy – bez ohľadu na to, či ide o odstúpenie v obchodnom alebo občianskom práve – nemá mať za následok znevýhodnenie tretích osôb, a preto by nemalo dôjsť k reštitúcii v prípade, kedy nadobúdateľ už nemal vec, ktorá bola predmetom kúpy vo svojom vlastníctve, lebo ju v medziobdobí scudzil tretej osobe.“

[9] Na citovaný Nález Ústavného súdu ČR, Pl. ÚS 78/06, zo dňa 16.10.2007, sa obdobne odvolal napr. aj Ústavný súd Slovenskej republiky v rozhodnutí I. ÚS 350/08, zo dňa 30.09.2010, v ktorom síce boli následky odstúpenia od zmluvy riešené iba ako vedľajšia otázka, podľa ktorého však je takisto potrebné dať prednosť vlastníckemu právu osoby, na ktorú sa vec zmluvne previedla ešte pred odstúpením od zmluvy.  

[10] K tomu pozri SVOBODA, J. a kol.: Občiansky zákonník. Komentár a súvisiace predpisy. Bratislava: Eurounion, 2004, s. 221: „Ustanovenia § 602 až 606 sa použijú aj v prípade predkupného práva spoluvlastníkov.“ Pozri aj uznesenie NS SR, sp. zn. 6 Cdo 115/2011, zo dňa 23.05.2012, či rozsudok NS ČR, sp. zn. 33 Odo 178/2003, zo dňa 25.08.2003: „Právna úprava predkupného práva (§ 602 a nasl. ObčZ) sa použije nielen v prípadoch zmluvného predkupného práva, ale podporne aj všade tam, kde zákonom stanovené predkupné právo neobsahuje zvláštnu úpravu.“ 

[11] V slovenských pomeroch je taký stav reálny najmä v prípade, pokiaľ by osoba B bola právnickou osobou.

[12] Obdobne pozri BAUDYŠ, P.: Odstoupení od smlouvy a jiné přechody; Ad Notam, 9, 2003, č. 5, s. 106: „Důvodem překotného odstupování od smlouvy bývá zřejmě snaha uniknout s nemovitostí před věřiteli, kteří dotírají na zadluženou osobu buď formou konkursu nebo exekuce. V takových případech mívá samozřejmě dlužník zakázáno nakládat s nemovitostmi, nebo mu alespoň takový zákaz hrozí. Z takového zákazu vyplývá nemožnost převádět smluvně nemovitost na další osoby. Zákaz však nemůže postihnout důsledky, které nastávají v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu přímo ze zákona, jak k tomu dochází např. při odstoupení od smlouvy. Proto tam, kde hrozí, že by se v exekuci nebo v konkursu mohli z prodeje nemovitosti uspokojit věřitelé, lze mezi spřátelenými osobami pozorovat nikoli převod nemovitostí dopředu směrem k novým vlastníkům, ale couvání s nemovitostmi směrem dozadu k vlastníkům dřívějším. Odstoupení od smlouvy se svými důsledky nastalými přímo ze zákona se k tomu náramně hodí. A tak se odstupuje a odstupuje.

[13] Odstúpenie ako jednostranný právny úkon prezentuje odborná literatúra už dávnejšie, pozri napr. JAKÚBEKOVÁ, D.: Odstúpenie od zmluvy z pohľadu katastra nehnuteľností. Justičná revue, 53, 2001, č. 11, s. 1189. Z nedávnej súdnej praxe pozri napr. rozhodnutie NS SR, sp. zn. 4 Cdo 111/2008, zo dňa 30.06.2009, alebo už spomínané rozhodnutie NS SR, sp. zn. 6 Sžo 229/2010, z ktorého priamo vyplýva, že v prípade súhlasu druhého účastníka s odstúpením v skutočnosti nejde o dohodu o odstúpení: „To však neznamená, že by nebolo možné akceptovať aj také odstúpenie od zmluvy, ktoré je síce formálne nesprávne označené ako dohoda, avšak z jeho obsahu (§ 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka) nesporne vyplýva, že ním došlo k uplatneniu si odstúpenia od zmluvy účastníkom pôvodnej zmluvy, pričom súhlasný prejav adresáta by v podstate znamenal, že tomuto bolo odstúpenie doručené a že tento jeho platnosť nespochybňuje....I keď dané odstúpenie od zmluvy je formálne koncipované ako zmluvný akt a nie ako súbeh dvoch jednostranných právnych úkonov, je potrebné toto vykladať v súlade s ustanovením § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka.“

[14] K tomu pozri znenie ustanovenie § 42 ods. 3 zákona č. 162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam (katastrálny zákon), z ktorého nevyplýva, že by podpis na odstúpení od zmluvy, ako jednostrannom právnom úkone, mal byť osvedčený. Vyhláška Úradu geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky č. 79/1996 Z. z., ktorá povinnosť osvedčených podpisov v § 38 písm. h) bod 1 pri odstúpení od zmluvy uvádzala, bola s účinnosťou od 01.12.2009 zrušená. Vyhláška č. 461/2009 Z. z., ktorá ju nahradila, obdobné ustanovenie neobsahuje.

[15] JAKUBÁČ, R.: Právna úprava zápisov vlastníckych a iných práv do katastra nehnuteľností; Justičná revue, 65, 2013,  č. 5, s. 637.

[16] K tomu pozri aj rozsudok NS SR, sp. zn. 1 Cdo 107/2006: „Nedodržanie záväzku budúceho predávajúceho vyplývajúceho zo zmluvy o budúcej zmluve a následné uzavretie kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľnosti s treťou osobou nespôsobuje bez ďalšieho neplatnosť predmetnej kúpnej zmluvy v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Práva a povinnosti vyplývajúce zo zmluvy o budúcej zmluve zaniknú pre nemožnosť plnenia.“ Obdobne pozri aj rozhodnutie NS ČR zo dňa 30.05.2001, sp. zn. 33 Cdo 2390/2000.

[17] Obdobne pozri rozsudok NS SR, sp. zn. 1 Cdo 31/2000, zo dňa 30.01.2001, publikovaný aj v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod č. 87/2001.

[18] Vrátenie peňažnej náhrady vo výške kúpnej ceny nesprávne uviedol Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozhodnutí sp. zn. 2 Cdo 311/2008 zo dňa 30.03.2010.

[19] Aj keď V. Knapp priamo uvádza dva rozdiely, a to jednak že nadobudnutie vlastníctva hnuteľnej veci je v zákone stanovené dispozitívne a zároveň že v prípade vkladu do katastra nehnuteľností nejde o právny úkon (ako v prípade odovzdania veci), ale o konštitutívny úradný zápis, ktorý je výsledkom správneho rozhodnutia (KNAPP, V.: O převodu vlastnictví smlouvou; Ad Notam, 1, 1995, č. 3, s. 49), zastávam obdobný názor ako O. Bukna, podľa ktorého „medzi vkladom a odovzdaním, ako spôsobmi prevodu vlastníckeho práva, žiadny zásadný rozdiel neexistuje“, z čoho odvodzuje, že „účinky odstúpenia od zmluvy sú rovnaké pre hnuteľné aj nehnuteľné veci“ (BUKNA, O.: Solučné zmluvy – spôsob splnenia záväzkov v dôsledku odstúpenia od zmluvy; Bulletin slovenskej advokácie, 13, 2007, č. 5, s. 24-32). Obdobne pozri aj BAUDYŠ, P.: Odstoupení od smlouvy, kterou byly převedeny nemovitosti; Ad Notam, 3, 1997, č. 5, s. 105.

[20] K tomu pozri HEDRLÍN, A.: Převod nemovitosti na základě kupní smlouvy; Právní rozhledy, 6, 1998, č. 2, s. 59: „Tato výjimka nemá dle mého soudu žádné logické opodstatnění a je pouze výsledkom legislativní nepreciznosti zákonodarce.“

[21] K tomu pozri MIKEŠ, J. - ŠVESTKA, J.: Odstoupení od smlouvy ve vztahu ke kupní smlouvě o převodu nemovitostí; Právní rozhledy, 8, 2000, č. 7, s. 287: „Zdá se, že se praxe soudů ještě plně nezbavila představ, pocházejících z období od 1.1.1951 až do 31.12.1992, kdy kupní smlouvy o převodu nemovitostí samy měly v důsledku panujícího tzv. konsenzuálního principu translační účinky.“

[22] MELZER, F.: Vliv odstoupení od smlouvy na nabytí vlastnického práva; Právní rozhledy, 14, 2006, č. 14, s. 515: „Zanikne-li ex tunc právní titul, chybí od počátku jedna z nutných podmínek nabytí vlastnického práva, a proto nelze mít za to, že k nabytí vlastnického práva došlo. Opačné řešení by do českého práva zavádělo princip abstrakce, který je mu však zcela cizí.“

[23] BAUDYŠ, P.: Titulus a modus; Bulletin advokacie, 2003, č. 1, s. 80. Opačne PECHA, R.: Odstoupení od smlouvy o převodu vlastnictví k nemovitosti; Bulletin advokacie, 2002, č. 4, s. 20, alebo opätovne PECHA, R.: K právním následkům zrušení titulu (odstoupení od smlouvy o převodu nemovitosti); Bulletin advokacie, 2003, č. 1, s. 79-80.

[24] Genézu vývoja otázky účinnosti zmluvy o prevode nehnuteľností s poukazom na dnešné ustanovenia § 133 ods. 2 a § 47 Občianskeho zákonníka predkladá vo svojom príspevku E. Barešová. Takisto pritom dochádza k záveru, že od 01.01.1993 „v žádném zákoně není stanoveno, že ke smlouvě o převodu nemovitosti je potřeba nějakého rozhodnutí“. K tomu pozri BAREŠOVÁ, E.: Účinnost smlouvy o převodu nemovitosti; Ad Notam, 3, 1997, č. 5, s. 99-103.

[25] V rozhodnutí NS SR, sp. zn. 2 Sžo 248/2010, zo dňa 21.09.2011, bolo napríklad uvedené toto: „Odvolací súd súhlasí s názorom..., že rozhodnutie správy katastra o povolení vkladu vecného bremena do katastra nehnuteľností nie je rozhodnutím, ktoré je z hľadiska obligačne právnych účinkov podmienkou pre nadobudnutie účinnosti zmluvy v zmysle § 47 OZ. Avšak zároveň odvolací súd poukazuje na to, že cieľom akejkoľvek zmluvy je vyvolanie určitých vecne právnych následkov. V prípade zmluvy o prevode vlastníckeho alebo iného majetkového práva k nehnuteľnostiam, je podmienkou toho, aby k vecne právnym následkom došlo, právoplatné rozhodnutie správy katastra nehnuteľností o povolení vkladu takéhoto práva do katastra nehnuteľností. Dôležitosť tohto rozhodnutia je potvrdená tak v § 133 ods. 2, resp. § 151o Občianskeho zákonníka v znení účinnom v rozhodnom období, ako aj v § 28 ods. 2 a 3 Katastrálneho zákona v znení účinnom v rozhodnom období. Je zrejmé, že bez takéhoto rozhodnutia štátneho orgánu k vecne právnym následkom vyplývajúcim zo zmluvy vôbec nedôjde, t. j. zmluva bez takéhoto rozhodnutia nenadobudne vecne právnu účinnosť... Preto v tejto súvislosti je potrebné považovať rozhodnutie správy katastra o povolení vkladu za rozhodnutie, ktoré má na mysli § 47 ods. 1 Občianskeho zákonníka, s následkami uvedenými v ods. 2 tohto ustanovenia.“ Obdobne pozri i rozhodnutie NS SR sp. zn. 2 Sžo 285/2009, zo dňa 19.05.2010, či sp. zn. 1 Sžo 66/2008 zo dňa 30.09.2008.

[26] MIKEŠ, J. – ŠVESTKA, J.: Úvaha nad převodem vlastnického práva k nemovitostem; Právní rozhledy, 13, 2005, č. 11, s. 392: „Smlouva, která by nenabyla účinnosti ještě před podáním návrhu na povolení vkladu, by nebyla způsobilá k tomu, aby na jejím podkladě mohlo dojít k rozhodnutí ve věci o tomto návrhu.“

[27] S aplikáciou § 47 Občianskeho zákonníka na zmluvy o prevode nehnuteľností v zmysle právnej úpravy účinnej od 01.01.1993 sa nestotožnil ani Ústavný súd Českej republiky v náleze sp. zn. IV. ÚS 201/96, zo dňa 07.04.1996. Z odbornej literatúry pozri napr. ŠORL, R.: Niekoľko úvah o pojme účinnosť zmluvy; Justičná revue, 53, 2001, č. 11, s. 1176-1186. ĽALÍK, M.: Diskusia nad jedným rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky; Podnikateľ a právo, 2001, č. 6, s. 19-20. VALKO, E. – KORMUTHOVÁ, P.: Záväzkovoprávny účinok zmluvy o prevode nehnuteľnosti versus vecnoprávny účinok vkladu do katastra nehnuteľností; Právní rozhledy, 9, 2001, č. 2, s. 69-73. Opačne pozri SVOBODA, J. a kol.: Úplné znenie Občianskeho zákonníka č. 40/1964 Zb. s výkladom; Poradca podnikateľa, spol. s r.o., Žilina, EPP, 1996, č. 7-8, s. 33.

[28] Obdobne NS SR, sp. zn. 2 Cdo 184/2005, NS ČR, sp. zn. 30 Cdo 3236/2006, ale aj FEKETE, I.: Občiansky zákonník 1. Veľký komentár, Bratislava: Eurokódex 2011, s. 380. 

[29] NOVOTNÝ, M. – GYÁRFÁŠ, J.: K následkom odstúpenia od zmluvy o prevode nehnuteľností; Justičná revue, 62, 2010, č. 3, s. 391-407.

[30] BUKNA, O.: Solučné zmluvy – spôsob splnenia záväzkov v dôsledku odstúpenia od zmluvy; Bulletin slovenskej advokácie, 13, 2007, č. 5, s. 24-32.

[31] Pritom na právny názor M. Novotného a J. Gyárfáša následne odkazujú aj ďalší autori: DRÁČOVÁ, J.: Ad: Účinky odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti a zápis odstúpenia od zmluvy do katastra nehnuteľností; Bulletin slovenskej advokácie, 19, 2013, č. 3, s. 10.

[32] MIKEŠ, J. - ŠVESTKA, J.: Odstoupení od smlouvy ve vztahu ke kupní smlouvě o převodu nemovitostí; Právní rozhledy, 8, 2000, č. 7, s. 289.

[33] Uvedené správne namieta vo svojom príspevku O. Bukna – BUKNA, O.: Solučné zmluvy – spôsob splnenia záväzkov v dôsledku odstúpenia od zmluvy; Bulletin slovenskej advokácie, 13, 2007, č. 5, s. 29-30.

[34] K využitiu inštitútu predbežného opatrenia obdobne FEČÍK, M.: Spochybnenie hodnovernosti údajov katastra o práve k nehnuteľnostiam ako poznámka v katastri nehnuteľností; Justičná revue, 60, 2008, č. 1, s.55 alebo tiež MIKEŠ, J.- ŠVESTKA, J.: Odstoupení od smlouvy ve vztahu ke kupní smlouvě o převodu nemovitostí; Právní rozhledy, 8, 2000, č. 7,  s. 289.

[35] Obdobne ŠMOLKOVÁ, Z.: Ještě k zániku hypotekárního zástavního práva při změně vlastnictví k nemovitosti; Právní rozhledy, 4, 1996, s. 365 (je však samozrejme potrebné dodať, že v zmysle § 601 Občianskeho zákonníka je výhrada vlastníctva možná len pri kúpe hnuteľných vecí).

[36] Samozrejme, v zmysle § 151ma Občianskeho zákonníka platí, že pri výkone záložného práva záložným veriteľom, ktorého záložné právo je v poradí rozhodujúcom na uspokojenie záložných práv registrované ako prvé, sa záloh prevádza nezaťažený záložnými právami ostatných záložných veriteľov.

[37] K tomu pozri napr. SEDLAČKO, F.: Vlastnícke právo dobromyseľného nadobúdateľa po odstúpení od zmluvy medzi jeho právnymi predchodcami; Justičná revue, 59, 2007, č. 12, s. 1631 – 1632. V súdnej praxi uvedený rozdiel zdôraznil napr. Ústavný súd SR v konaní I. ÚS 50/2010 či Ústavný súd ČR v konaní II. ÚS 349/03. Prekvapivo však dostala dobrá viera relevantný charakter pri absolútne neplatnom právnom úkone v náleze Ústavného súdu ČR, I. ÚS 143/07, zo dňa 25.02.2009, či II. ÚS 165/11, zo dňa 11.05.2011.

[38] VRCHA, P.: Několik poznámek (nejen) k odlišnému stanovisku F. Baláka k Rc 44/2000 (k právním důsledkům odstoupení od smlouvy o převodu vlastnictví k nemovitosti); Soudní rozhledy, 7, 2001, č. 8, s. 267: „...tím, že A po právu odstoupil od věcné smlouvy, nastává právní fikce, že B nikdy vlastníkem předmětné nemovitosti nebyl.“

[39] Pozri napríklad rozsudok NS SR, sp. zn. 2 Cdo 207/2005, uverejnený aj v časopise Zo súdnej praxe pod číslom 3/2013: „Dobrá viera musí byť podložená konkrétnymi okolnosťami, z ktorých možno usudzovať, že toto presvedčenie držiteľa je opodstatnené a musí trvať po celú vydržaciu dobu.“

[40] K tomu pozri SPÁČIL, J.: Může oprávněný držitel převést vlastnictví k věci?; Právní rozhledy, 8, 2000, č. 9, s. 395-397 alebo KORMUTHOVÁ, P.: Možnosti nadobudnutia vlastníckeho práva k veci od nevlastníka v minulosti a dnes; Justičná revue, 53, 2001, č. 11, s. 1147-1150. Zo súdnej praxe pozri napr. rozhodnutie NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 536/2000, zo dňa 21.08.2000. Opačný názor (právnou praxou však správne neakceptovaný) bol prezentovaný v príspevkoch VAŠÍČEK, M.: Může soud slovní spojení „stejná práva“ vykládat restriktivně?; Právní rozhledy, 8, 2000, č. 12, s. 560, či KNAPPOVÁ, M.: Držba; Právo a zákonnost, 40, 1992, č. 10, s. 588.

[41] Napr. FIALA, J. - ŠVESTKA, J.: Nad některými otázkami právnich úkonů v občanském právu, Právník, 122, 1983, č. 4, s. 344, alebo DAUBNER, R.: Princip abstrakce a jeho souvislost s ochranou dobré víry v právu; Právní rozhledy, 2, 1994, č. 6, s. 192.

[42] V zmysle § 154 ods. 1 Občianskeho zákonníka z roku 1950 o vydanie veci nemožno žalovať oprávneného držiteľa (§ 145), ktorý vec nadobudol úradným výkonom (§ 114) alebo na verejnej dražbe aj mimo úradu vykonanej, a ak ide o hnuteľnú vec ani vtedy, ak ju nadobudol za odplatu buď od niekoho, kto je oprávnený s takými vecami obchodovať, alebo od toho, komu ju žalobca sám zveril. V týchto prípadoch nadobúda oprávnený držiteľ vlastnícke právo.

[43] K tomu pozri SPÁČIL, J.: Odstoupení od smlouvy o převodu nemovitosti v případě, že nemovitost již byla převedena na třetí osobu; Soudní rozhledy,7, 2001, č. 6, s. 181: „Je proto třeba opětovně zdůraznit, že v dané věci nešlo o nabytí od nevlastníka, ale o nabytí od vlastníka, přičemž právní důvod vlastnictví převodce (který v okamžiku převodu byl vlastníkem) odpadl až poté, co věc nabyla do vlastnictví třetí osoba.“  Obdobne BALÁK, F.: Odlišná stanoviska k rozhodnutím publikovaným ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek po druhé; Soudní rozhledy, 7, 2001, č. 5, s. 145.

[44] K tomu pozri SPÁČIL, J.: Odstoupení od smlouvy a vlastnické právo třetí osoby: opět polojasno?; Právní rozhledy, 16, 2008, č. 9, s. 331: „Půjde zejména o případy, kdy nabyvatel ví anebo musí z podmínek, za kterých prodej probíhá, předpokládat, že jeho předchůdce za věc nezaplatil ani zaplatit nehodlá, a z okolností případu mu musí být zjevné, že v důsledku dalšího převodu bude původní vlastník poškozen.“

[45] K tomu pozri MIKEŠ, J. – ŠVESTKA, J.: Odstoupení od smlouvy a vlastnické právo třetí osoby: jasno?; Právní rozhledy, 17, 2009, č. 8, s. 292: „V této souvislosti je třeba s ohledem na požadavky praktického života jasně říci, že ani sebedůkladnějším šetřením podnikaným na svou pěst se třetí osoba nemůže s jistotou spolehnout na to, že možnost odstoupení od smlouvy nebude nikdy v budoucnu předchůdcem zapsaného vlastníka využita.“ 

[46] Na túto zásadu v súvislosti s odstúpením od zmluvy a postupom predávajúceho v postavení osoby A už priamo poukázal aj J. Spáčil - pozri SPÁČIL, J.: Odstoupení od smlouvy o převodu nemovitosti v případě, že nemovitost již byla převedena na třetí osobu; Soudní rozhledy, 7, 2001, č. 6, s. 185.

[47] Táto zásada sa už dostáva aj do rozhodovacej praxe našich súdov.Pozri napr. rozhodnutia NS SR, sp. zn. 5 Sžf 65/2011 alebo sp. zn. 1 Sžr 38/2011.

[48] Obdobne pozri SEDLAČKO, F.: Vlastnícke právo dobromyseľného nadobúdateľa po odstúpení od zmluvy medzi jeho právnymi predchodcami; Justičná revue, 59, 2007, č. 12, s. 1629.

[49] Právny názor, že pokiaľ sa má prelomiť zásada „nemo plus iuris transferre potest quam ipse habet“ musí tak stanoviť priamo zákon, uvádzajú aj autori príspevku VESELÝ, J. – RAKOVSKÝ, A. – ŠIMKOVÁ, R.: Neplatnost veřejné dražby nedobrovolné; Právní rozhledy, 9, 2001, č. 3, s. 99.

[50] MELZER, F.: Vliv odstoupení od smlouvy na nabytí vlastnického práva; Právní rozhledy, 14, 2006, č. 14, s. 518.

[51] Obdobne PJAJČÍKOVÁ, P.: „Ne“ jednomu stanovisku Nejvyššího soudu; Právní rozhledy, 14, 2006, č. 22, s. 829. V neprospech osoby C ako zabezpečeného veriteľa - si dané skutkové okolnosti posúdil napr. NS ČR v rozhodnutí sp. zn. 30 Cdo 2013/2002, zo dňa 26.06.2003.

[52] Postavenie zabezpečeného veriteľa po odstúpení od zmluvy v obdobnej skutkovej situácii bolo posudzované v odbornej literatúre už dávnejšie, pozri napr. ŠÍMA, A.: K zániku hypotekárního zástavního práva při změně vlastnictví k zastavené věci; Právní rozhledy, 4, 1996, č. 5, s. 204-205. ŠMOLKOVÁ, Z.: Ještě k zániku hypotekárního zástavního práva při změně vlastnictví k nemovitosti; Právní rozhledy, 4, 1996, s. 363-365. VAŠÍČEK, M.: K zániku zástavního práva k nemovitosti při odstoupení od smlouvy; Právní rozhledy, 4, 1996, č. 11, s. 519-520. FIALA, J.: Zastavení cizí věci a osud zástavního práva po odstoupení od smlouvy; Právní rozhledy, 11, 2003, č. 1, s. 25-27.

[53] V zmysle § 151d ods. 1 Občianskeho zákonníka v znení účinnom do 31.12.2002 ak niekto dá do zálohu cudziu vec bez súhlasu vlastníka alebo osoby, ktorá má k veci iné vecné právo nezlučiteľné so záložným právom, vznikne záložné právo, len ak sa vec odovzdá záložnému veriteľovi a ten ju prijme dobromyseľne, že záložca je oprávnený vec založiť. V prípade pochybností platí, že záložný veriteľ konal dobromyseľne.

[54] NS ČR sa uvedenú nerovnováhu v rozhodnutí sp. zn. 22 Cdo 534/2002, zo dňa 16.06.2003, snažil vyriešiť tak, že viazal existenciu naliehavého právneho záujmu na určení vlastníctva k nehnuteľnosti  v prípade odstúpenia od zmluvy na predchádzajúce vrátenie kúpnej ceny zo strany predávajúceho alebo na súčasné podanie žaloby na vypratanie kupujúceho z nehnuteľnosti proti vráteniu kúpnej ceny. Uvedené sa však v odbornej literatúre s pozitívnym ohlasom nestretlo – pozri TRAJER, V.: Odstoupení od smlouvy, na jejímž základě byl již proveden vklad a zápis do katastru nemovitostí; Jurisprudence, 14, 2005, č. 2, s. 56.

[55] Obdobne MIKEŠ, J. - ŠVESTKA, J.: Odstoupení od smlouvy ve vztahu ke kupní smlouvě o převodu nemovitostí; Právní rozhledy, 8, 2000, č. 7, s. 287.

[56] „Samopřecházecím“ princípom má autor citovanej časti na mysli automatické obnovenie vlastníckeho práva pôvodného predávajúceho v dôsledku odstúpenia od zmluvy.

[57] BAUDYŠ, P.: K odstoupení od smlouvy o převodu nemovitosti; Bulletin advokacie, 2002, č. 4, s. 25.

[58] MELZER, F.: Vliv odstoupení od smlouvy na nabytí vlastnického práva; Právní rozhledy, 14, 2006, č. 14, s. 516.

[59] K tomu pozri SPÁČIL, J.: Odstoupení od smlouvy a vlastnické právo třetí osoby; Právní rozhledy, 14, 2006, č. 18, s. 670: „Aby bylo možno na věc pohlížet jinak, muselo by právo stanovit fikci, že vlastnictví osoby prodávajícího nikdy nezaniklo. Tak tomu ale není; ze slov „odstoupením od smlouvy se smlouva od počátku ruší“,  nelze ještě dovodit fikci, že by na věc bylo možno pohlížet tak, jako by další úkony věci se týkající neexistovali.“ Obdobne pozri aj rozsudok NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 1625/2001, zo dňa 16.01.2003: „To ,že určitá právní skutečnost působí zpětně, ještě neznamená, že na tuto skutečnost je nutno pohlížet, jako by se stala toho dne, od něhož vyvolává (zpětně) právní účinky, a nikoli toho dne, ve kterém k ní došlo.“

[60] K tomu pozri najmä rozhodnutie Ústavného súdu SR v konaní I. ÚS 50/2010 či rozhodnutie Ústavného súdu ČR v konaní II. ÚS 349/03. V tejto súvislosti však je pre úplnosť informácie potrebné uviesť, že v Českej republike dobrej viere priznali relevantný charakter i v prípade absolútnej neplatnosti zmluvy nálezy Ústavného súdu ČR, I. ÚS 143/07, zo dňa 25.02.2009, či Ústavného súdu ČR, II. ÚS 165/11, zo dňa 11.05.2011. To viedlo k značnej polemike v odbornej literatúre, kedy sa objavili tak názory, podľa ktorých „nabytí vlastnického práva od nevlastníka nemusí vést k neplatnosti nabývacího právního úkonu, přistoupí-li k němu určité okolnosti, jež tuto vadu zhojují“ (BÍLKOVÁ, J.: Ochrana vlastnického práva se zřetelem k institutu dobré víry. Duplicita vlastnictví; Právní rozhledy, 20, 2012, č. 15-16, s. 528-531. Obdobne KŘIVONOŽKA, J.: Ochrana dobré víry versus ochrana vlastnického práva aneb střet právních principů; Právní rozhledy, 20, 2012, č. 7, s. 252-254.), ako aj názory, podľa ktorých „v případě absolutní neplatnosti smoluvy o převodu nemovitosti (další) nabyvatel (kupující) se nestává vlastníkem převáděné nemovitosti jen na základě toho, že při uzavření (další) převodní smlouvy jednal v dobré víře v zápis do katastru nemovitostí“ (VRCHA, P.: K nabytí nemovitosti od nevlastníka; Právní rozhledy, 20, 2012, č. 21, s. 758-761. Obdobne PETR, B.: Zásada „nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse habet“ a problematika nabývání od nevlastníka; Právní rozhledy, 20, 2012, č. 20, s. 695-703.)         

[61] K tomu pozri BAUDYŠ, P.: K vydání nemovitosti nabyté z titulu bezdůvodného obohacení; Ad Notam, 4, 1998, č. 3, s. 63: „Ten, kdo má jako vlastník zapsanou v katastru věc nabytou z titulu bezdůvodného obohacení, tuto věc nikdy neměl ve svém vlastnictví. Nemůže tedy vydat vlastnické právo k věci, když mu nikdy nepatřilo. To, co má pan Kupující a co může vydat vydáním nemovitosti nabyté z titulu bezdůvodného obohacení, není podle mého názoru nic jiného než držba nemovitosti.“

[62] Rozhodnutie NS ČR, sp. zn. 33 Odo 1109/2006, zo dňa 29.08.2008: „Nestal-li se žalobce vlastníkem dotčených nemovitostí, vzniklo jen jemu právo domáhat se vrácení plnění z neplatné smlouvy podle § 457 obč. zák.; žalovaným z tohoto titulu právo na vrácení plnění (vlastnického práva) nemohlo vzniknout. Nebylo proto namístě aplikovat § 107 odst. 3 obč. zák. a odvolací soud zjištěný skutkový stav správně poměřoval ustanovením § 107 odst. 2 obč. zák.“ Obdobne pozri i rozhodnutie NS ČR, sp. zn. 32 Odo 885/2003, zo dňa 22.12.2004. Aj toto rozhodnutie sa síce týka neplatnej zmluvy, pokiaľ však prijmeme vecnoprávne následky odstúpenia s účinnosťou od počiatku, t.j. fikciu, že kupujúci vlastníkom veci nikdy nebol, ide v prípade neplatnosti zmluvy na strane jednej a odstúpenia od zmluvy na strane druhej „de facto“ o identické situácie.

[63] Aj preto napr. A. Barancová uvádza, že závery českej odbornej verejnosti v otázkach súvisiacich s odstúpením od zmluvy je možné v našich podmienkach aplikovať len podporne – viď BARANCOVÁ, A.: Aplikačné problémy inštitútu odstúpenia od zmluvy v súvislosti so zápisom do katastra nehnuteľností; Dny práva – 2010 – Days of Law, 1. ed. Brno: Masaryk University, 2010. Príspevok je dostupný aj na internete:

http://www.law.muni.cz/sborniky/dny_prava_2010/files/prispevky/12_teorie/Barancova_Andrea_%281816%29.pdf  

[64] K tomu pozri ELIÁŠ, K.: Převod vlastnického práva k nemovitosti – řešení v kontinentálním právu a možnosti pro českou úpravu; Právní rozhledy, 12, 2004, č. 18, s. 660: „Protože římské právo nevytvořilo dogma o titulu a modu, vznikly v evropských právních kulturách, jež se k jeho tradici hlásí, dvě různá řešení nabytí vlastnického práva převodem. První vyšlo z právě uvedeného dogmatu...V druhém případě se právo nabývá smlouvou – lze tudíž mluvit o zásadě konsenzuality.“

[65] GIRMANOVÁ, J.: Možnosti výkladu ustanovení § 48 odst. 2 ObčZ; Právní rozhledy, 16, 2008, č. 22, s. 810.

[66] V zmysle § 2004 ods. 1 nového Občanského zákoníka, ktorý v ČR nadobudne účinnosť dňom 01.01.2014 (ďalej aj len „NObčZ“) „odstoupením od smlouvy se závazek zrušuje od počátku“. V zmysle § 2005 ods. 1 NObčZ „odstoupením od smlouvy zanikají v rozsahu jeho účinků práva a povinnosti stran. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře“. V zmysle § 2005 ods. 2 NObčZ „odstoupení od smlouvy se nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, pokud již dospěl, práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti ani ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat strany i po odstoupení od smlouvy, zejména ujednání o způsobu řešení sporů. Byl-li dluh zajištěn, nedotýká se odstoupení od smlouvy ani zajištění“.

[67] K tomu pozri napr. JAKUBÁČ, R.: Právna úprava zápisov vlastníckych a iných práv do katastra nehnuteľností; Justičná revue, 65, 2013,  č. 5, s. 634-651.

[68] Práve z uvedeného dôvodu prijal pozitívne rozhodnutie Ústavného súdu Českej republiky, Pl. ÚS 78/06, zo dňa 16.10.2007 vo svojej analýze F. Sedlačko – SEDLAČKO, F.: Nad jedným nálezom – opäť k spätným účinkom odstúpenia od zmluvy v občianskom práve; Justičná revue, 60, 2008, č. 5, s. 831.

[69] SPÁČIL, J.: Ještě k nabytí od nevlastníka v judikatuře; Právní rozhledy, 9, 2001, č. 5, s. 220.

[70] „Ústavný súd v rámci svojej rozhodovacej činnosti už vyslovil, že k imanentným znakom právneho štátu patrí neodmysliteľne aj princíp právnej istoty (mapr. PL. ÚS 36/95), ktorého súčasťou je tiež požiadavka, aby sa na určitú právne relevantnú otázku pri opakovaní v rovnakých podmienkach dala rovnaká odpoveď (napr. I. ÚS 87/93, PL. ÚS 16/95 a II. ÚS 80/99). Diametrálne odlišná rozhodovacia činnosť všeobecného súdu o tej istej právnej otázke za rovnakej alebo analogickej skutkovej situácie, pokiaľ ju nemožno objektívne a rozumne odôvodniť, je ústavne neudržateľná (mutatis mutandis PL. ÚS 21/00, PL. ÚS 6/04, III. ÚS 328/05).“  - citované z viacerých nálezov Ústavného súdu Slovenskej republiky, napr. III. ÚS 341/09, III. ÚS 203/2010, III. ÚS 389/09, I.ÚS 125/2010.

[71] SOBEK, T.: Nemorální právo. Praha: Ústav státu a práva, 2010, s. 350.

[72] K tomu pozri SPÁČIL, J.: Odstoupení od smlouvy a vlastnické právo třetí osoby; Právní rozhledy, 14, 2006, č. 18, s. 670: „Fikce je ostatně zjevem v občanském právu ojedinělým, nelze ji dovozovat výkladem, ale musí být stanovena výslovně. Z § 48 odst. 2 ObčZ však nevyplývá fikce toho, že třetí osoba, která nabyla vlastnické právo, nikdy vlastníkem nebyla; pokud by taková fikce stanovena byla, bylo by třeba vážně pochybovat o její ústavnosti z hlediska čl. 11 Listiny.“

[73] MALIAR, M.: Kauzálne a abstraktné modely prevodu vecných práv; Justičná revue, 62, 2010, č. 2, s. 212.

[74] M. Maliar dáva za príklad rozhodnutie NS ČR, sp. zn. 31 Cdo 3177/2005, zo dňa 30.01.2008, v ktorom bola riešená práve problematika odstúpenia od zmluvy, a ktorému priamo predchádzal Nález Ústavného súdu Českej republiky, Pl. ÚS 78/06, zo dňa 16.10.2007, ktorým bol NS ČR pri rozhodovaní v danom prípade viazaný.

[76] Pripravovaný katastrálny zákon uvádza odkaz na § 48 Občianskeho zákonníka.

[77] Pripravovaný katastrálny zákon uvádza odkaz na § 630 Občianskeho zákonníka.

[78] Pripravovaný katastrálny zákon na uvedenom mieste uvádza odkaz v nasledovnom znení: „Napríklad zákon Slovenskej národnej rady  č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov, zákon č. 599/2001 Z. z. o osvedčovaní listín a podpisov na listinách obvodnými úradmi a obcami v  znení neskorších predpisov.“

[79] Pri porovnaní  v bode 7 písm. f) tohto príspevku citovanou právnou úpravu v ČR, konkrétne § 11 zákona č. 265/1992 Sb. o zápise vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem.

[80] Viď napr. rozhodnutie NS ČR, sp. zn. 32 Odo 76/2003.

[81] Obdobný názor zastávajú prakticky všetky odborné príspevky, ktoré sa porovnaním následkov odstúpenia podľa dvoch základných predpisov zaoberali: NOVOTNÝ, M. – GYÁRFÁŠ, J.: K následkom odstúpenia od zmluvy o prevode nehnuteľností; Justičná revue, 62, 2010, č. 3, s. 400. BUKNA, O.: Solučné zmluvy – spôsob splnenia záväzkov v dôsledku odstúpenia od zmluvy; Bulletin slovenskej advokácie, 13, 2007, č. 5, s. 31. JAKÚBEKOVÁ, D.: Odstúpenie od zmluvy podľa Občianskeho zákonníka s upozornením na rozdielnosti úpravy v Obchodnom zákonníku; Justičná revue, 53, 2001, č. 6-7, s. 702.

[82] DRÁČOVÁ, J.: Ad: Účinky odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti a zápis odstúpenia od zmluvy do katastra nehnuteľností; Bulletin slovenskej advokácie, 19, 2013, č. 3, s. 12: „Pretože legislatívny proces ešte nie je ukončený, možno by bolo vhodné uvážiť zmenu riešenia v novom pripravovanom katastrálnom zákone.“

[83] SEREK, D.: Ad: Účinky odstúpenia od zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti a zápis odstúpenia od zmluvy do katastra nehnuteľností; Bulletin slovenskej advokácie, 19, 2013, č. 3, s. 13: „Správa katastra nie je oprávnená zasahovať do právnych vzťahov účastníkov zmlúv, ktoré sú sporné, preto nebude podľa môjho názoru konštruktívne a správne v tejto oblasti správe katastra umožniť vykonať záznam vlastníckeho práva v prípade spornosti medzi účastníkmi o platnosti odstúpenia od zmluvy, či domáhania sa darcu vrátenia daru, hoc aj uplynutím stanovenej lehoty na podanie prípadného žalobného návrhu. Navrhujem preto v tejto časti novelizáciu Katastrálneho zákona vypustiť.“

«Návrat na aktuality a publikácie

webdizajn a cms catmedia